博瑞医药:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的公告

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-050
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象袁建栋先生发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过22,361,359 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
袁建栋先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 5 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
2025 年 5 月 8 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2025 年 7 月 18 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》等议案。
本次发行的认购对象为袁建栋先生，发行的股票数量不超过 22,361,359 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司控股股东、实际控制人之一。袁建栋先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
袁建栋先生的具体情况如下：
袁建栋，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研
究生学历。1992 年北京大学化学系本科毕业。1998 年美国纽约州立大学博士毕
业。1998 年至 2001 年任美国 Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001 年至今任
公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2010 年至今任博瑞制药（苏州）有限
公司执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011 年至 2025 年 1 月任重
庆乾泰生物医药有限公司董事长。2014 年至 2020 年任苏州纳新新能源科技有限公司董事。2015 年至 2023 年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020 年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020 年至 2021 年
担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020 年至今历任艾特美（苏州）医药科技有限公司执行董事、董事长。2020 年至 2023 年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021 年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021 年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021 年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023 年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。2024 年至今任苏州博达生物科技有限公司执行董事。2025 年至今任重庆乾泰医药研究院有限公司董事长。2025 年至今艾特申博（苏州）医药科技有限公司任董事长。现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价及原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。初始发行价格为 22.36 元/股（原发行价格为 22.56 元/股，根
据 2023 年、2024 年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
五、关联交易合同的主要内容
2025 年 7 月 18 日，袁建栋与公司签订了《关于<博瑞生物医药（苏州）股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的补充协议》，主要内容如下：
（一）签订主体
甲方/发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
乙方/认购对象：袁建栋

（二）补充协议签订背景
1、甲乙双方于 2024 年 5 月 6 日签署了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“主协议”），对认购对象参与本次发行相关事宜作出了约定；
2、甲乙双方经协商一致，同意自愿延长本次发行限售期。
（三）限售期
双方同意将乙方在本次发行中所认购的股票之限售期由36个月改为48个月，即，将主协议“四、限售期”改为：
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 48 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）其他事项
1、本协议系主协议的补充协议，构成各方对主协议的书面修改。本补充协议未尽事宜，仍按主协议执行。
2、主协议之“七、保密条款”“八、违约责任”“九、合同的终止与解除”“十、不可抗力”“十一、通知与送达”“十二、适用法律和争议的解决”“十三、合同生效条件”等条款均适用于本补充协议。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创
新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自 IPO 上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。
此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，并延长限售期，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2025 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等议案。
2、2025 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，
经审议，独立董事一致认为公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或者中小股东权益的情形，
一致同意该等关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
3、本次发行尚需经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的审批程序；
2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上所述，保荐机构对博瑞医药与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨涉及关联交易无异议。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025 年 7 月 19 日