品茗科技:对外投资管理制度(2025年7月)

品茗科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、行政法规及规范性文件的规定；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益；
（三）与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；
（四）合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好的经济效益。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的范围及管理机构
第四条 依据本制度进行的投资事项包括：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权/资产的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票投资、委托理财、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；
（五）法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资。
第五条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。
第六条 公司董事长、董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定对公司的对外投资作出决策。
第七条 董事会负责根据公司长期发展战略对重大对外投资决策进行研究并提出建议。
第八条 公司总经理负责组织对外投资事项的具体实施，负责对对外投资事项实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建议等。
第九条 公司行政部和财务部为对外投资事项的日常管理部门。行政部负责协助具体业务部门进行对外投资项目的前期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析等。财务部负责对外投资事项的资金调度、财务监控，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并施行严格的借款、审批与付款手续。
第三章 投资决策权限及程序
第十条 公司投资活动的审批应严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第十二条 对外投资事项达到下列标准之一，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司的其他低于董事会审议权限的对外投资事项，由公司董事会
授权董事长审议批准。
第十四条 公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资时，均应当按照第十一条、第十二条标准由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使，并应遵守下列规定：
（一）若公司对外承诺不进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资的，则在该项承诺期限届满后，方可实施；
（二）公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向上海证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况；
（三）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（四）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十五条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用第十一条、第十二条的规定。
除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十一条、第十二条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 投资标的为股权且达到第十二条规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十七条 公司发生股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条或者第十二条。
前述股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十一条或者第十二条。
第十八条 对外投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十九条 公司审议投资项目前，应由提出投资建议的业务部门协同公司行政部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总经理办公会议审议，并对项目的可行性作出评审意见，并按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。
第二十条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议；必要时，公司应当聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
第二十一条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。

第二十二条 公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章 投资决策的执行和风险管理
第二十三条 公司投资项目决策应确保按以下程序贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长根据董事会的授权，负责处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资事项的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司指定部门、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的检查或审计；
（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内部审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门并提出审结申请，由财务部及相关部门汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告。
第二十四条 公司内部审计部门、独立董事、应当依据其职责对投资项目进
行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董事长、董事会或股东会讨论处理。
第二十五条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 相关人员的责任
第二十七条 公司董事、高级管理人员及其他相关责任人应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为对公司造成的损失依法承担连带责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署相关投资合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的责任。
第二十九条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“多于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规