品茗科技:董事会议事规则(2025年7月)

品茗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及其他有关法律、法规及规范性文件和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任的董
事 1 名，独立董事 3 名，独立董事至少包括一名会计专业人士。
第五条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露（《公司章程》第四十八条规定的需经股东会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按其中单向金额适用上述标准。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续 12 个月累计计算的原则适用上述标准，已按上述标准履行董事会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生交易达到前述标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，如交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；如交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。

公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标适用上述标准；公司部分放弃权利的，还应当以本款前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用上述标准；公司对下属非公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，参照前述规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例适用本条第一款规定的标准。相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第（四）项规定的标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第一项、第四项。
第八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露（《公司章程》
议）：
（一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
（二）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项达到《公司章程》第四十九条规定的财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项达到《公司章程》第五十条规定的对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会会议决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 董事会定期会议于会议召开 10 日前通过专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式书面通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前 5 天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料