品茗科技:公司章程(2025年7月)

品茗科技股份有限公司
章
程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......22
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事和董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......43
第四节 董事会专门委员会......46
第六章 高级管理人员......48
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......50
第一节 财务会计制度......51
第二节 利润分配......51
第三节 内部审计......55
第四节 会计师事务所的聘任......56
第八章 通知和公告......56
第一节 通知......56
第二节 公告......57
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节 合并、分立、增资和减资......57
第二节 解散和清算......59
第十章 修改章程......61
第十一章 附则......62
品茗科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原杭州品茗安控信息技术有限公司的基础上以发起设立方式设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100577330709E。
第三条 公司经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2021 年 2 月 9 日同意注册，首次向社会公众发行人民
币普通股 1,360 万股，于 2021 年 3月 30 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：品茗科技股份有限公司；英文全
称：Pinming Technology Co., Ltd。
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B幢 5
楼 C 座。邮政编码：310012。
第六条 公司注册资本为人民币 7,884.23 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表
人的产生或变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，自主
开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：服务：计算机软、硬件、安全
信息技术产品、电子产品、通信产品的技术开发、技术服务、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训、计算机系统集成、第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：计算机软、硬件，安全信息
技术产品，电子产品，通信产品，出版物；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司于 2015 年 10 月 14 日整体变更为股份有限公司。
公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时
间如下：
认购股份 持股比例
发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
数（股） （%）
莫绪军 3,712,840 37.1284 净资产 2015 年 10 月 14 日
李军 1,592,110 15.9211 净资产 2015 年 10 月 14 日
李继刚 1,060,810 10.6081 净资产 2015 年 10 月 14 日

认购股份 持股比例
发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
数（股） （%）
陶李义 1,060,810 10.6081 净资产 2015 年 10 月 14 日
陈飞军 336,080 3.3608 净资产 2015 年 10 月 14 日
章益明 332,510 3.3251 净资产 2015 年 10 月 14 日
裘炯 213,060 2.1306 净资产 2015 年 10 月 14 日
杭州灵顺灵投资管理合伙企
1,691,780 16.9178 净资产 2015 年 10 月 14 日
业（有限合伙）
合计 10,000,000 100.00 - -
公司整体变更发起设立时发行的股份总数为 10,000,000 股，面额股的每股
金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 7,884.23 万股，均为人民币普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已