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品茗科技:股东会议事规则(2025年7月)

公告时间:2025-07-21 16:37:13

品茗科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范品茗科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证
股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)等法律、法规及规范性文件和《品茗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改《公司章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本规则第五条至第七条规定的交易、担保、财务资助及关联交易事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本条第二款及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定或上海证券交易所规则另有规定外,前述股东会职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准
之一的,应当由股东会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;
(七)公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30 %。
前款第(七)项规定的情形应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行审计或评估,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司分期实施交易的,应以交易总额为基础适用上述标准,且应及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应按其中单向金额适用上述标准。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另有规定的事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应按连续 12 个月累计计算的原则适用上述标准,已按上述标准履行股东会审议程序及信息披露义务的,不再纳入累计计算范围。
交易标的为股权且达到前述标准的,公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月;交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告,评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以在披露相关情况后免于前款规定披露审计报告,中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

公司发生股权交易,导致合并报表范围发生变更的,应以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准;未导致合并报表范围发生变更的,应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权,导致子公司不再纳入合并报表的,应以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础适用上述标准;公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权,未导致合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标适用上述标准;公司部分放弃权利的,还应当以本款前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用上述标准;公司对下属非公司制主体(如有)放弃或部分放弃收益权的,参照前述规定。
公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占市值的比例适用本条第一款规定的标准。相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
公司发生租入资产或受托管理资产交易的,应以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第(四)项规定的标准;公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的,应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第(一)项、第(四)项规定的标准;受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围发生变更的,视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照第本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照本条规定履行相应程序,中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第六条 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。
第七条 公司下列对外担保行为,应在董事会审议通过后提交股东会审议
通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)对第(五)项之外的其他关联人提供担保 ;
(七)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(八)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免本条第一款第(一)项至第(三)项的规定,但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告,并提交股东会审议,但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本款规定的前述关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。
公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易,应当按照连续 12 个月内累计计算的原则,适用本条第一款的规定。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)过半数独立董事联名提议时;
(六)审计委员会提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第(三)项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当在期限届满前报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因及后续方案并公告。
第十条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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