云南铜业:云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，本报告书及摘要中引用的其出具文件的相关内容已经过相关证券服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易决策过程和批准情况...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 13
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
八、其他重大事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 19
本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 32
四、本次交易对上市公司的影响...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况...... 33
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本报告书 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
凉山矿业、标的公司 指 为凉山矿业股份有限公司（（ 存续公司）和新设公司凉
山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
铜业发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
持有的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
资金
标的资产的转让价格，以符合《（ 证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次
会议决议公告日
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
业绩承诺资产 指 凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿
权
业绩承诺期 指 本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（（ 含本次交
易实施完毕当年）
拉拉铜矿、拉拉铜矿采矿权 指 凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权
红泥坡铜矿、红泥坡铜矿采 指 凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜
矿权 矿采矿权
报告期、最近两年一期 指 2023年、2024年和2025年1-3月
评估基准日 指 2025年3月31日
审计基准日 指 2025年3月31日

《审计报告》 指 《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、
2023年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452号）
《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考
《备考审阅报告》 指 合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004
号）
《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《资产评估报告》 指 的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资
产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）
《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《（ 凉山矿
《采矿权评估报告》 指 业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿
权评估报告（（ 中联评矿报字（ 2025〕第2586号）的合
称
《发行股份购买资产协议》 指 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（（ 集团）有限公
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（（ 集团）有限公
之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》