华孚时尚:对外投资管理制度

华孚时尚股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《华孚时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）证券投资、委托理财、期货和衍生品交易；
（六）其他投资。
第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动按照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资组织机构和审批权限
第六条 公司投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。
第七条 总裁统一管理公司对外投资事项，统一协调指导公司的对外投资活动。
第八条 总裁负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资作出修订。
总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十条 公司董事会审计委员会及内部审计机构负责对对外投资进行定期审计。
第十一条 公司法律事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十二条 公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由总裁提交董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元；
（八）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元；
（九）公司从事期货和衍生品交易。
第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元；
（八）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元；
（九）公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 对于达到本制度第十五条第（一）至（六）项标准的对外投资事项，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
对于达到本制度第十五条第（一）至（六）项标准的对外投资事项，交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于达到本制度第十四条第（一）至（六）项标准、第十五条第（一）至（六）项标准的对外投资事项，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
第十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第十九条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 除本章前述所列需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总裁审批，并向董事会作出书面报告。
第二十二条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》执行。
第二十三条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报总裁，并按照规定履行审批程序。
第二十四条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法律事务部进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支
付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三章 对外投资的管理程序
第二十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
第二十六条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，应当分析证券投资的可行性与必要性，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十七条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十八条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二十九条 公司从事期货和衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。公司指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
第三十条 公司制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

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