华钰矿业:华钰矿业关于亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权暨关联交易的公告

证券代码：601020 证券简称：601020 公告编号：临 2025-039 号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于亚太矿业 40%股权估值调整补偿
及进一步收购 11%股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2020 年 4 月，为增加公司长期战略资源黄金储量，加速公司发展，西藏
华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”“上市公司”或“公司”）收购了广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”或“标的公司”）40%股权（以下简称“前次交易”）。
经评估，截至 2019 年 9 月 30 日，亚太矿业全部股权评估价值为 184,342.45 万
元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审批阶段，尚未履行采选项目所涉及的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为在锁定优质资源的同时保障公司中小股东利益，经公司与广西地润协商一致，同意按照亚太矿业全部股权价值为125,000 万元进行转让，同时《前次交易股权转让协议》约定了估值调整双向补偿条款。截至 2024 年 5 月，估值调整双向补偿条款已触发，根据有效的评估报告，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，估值调整补偿金额为50,918.956 万元（以下简称“估值调整补偿事项”）。同时，公司拟进一步收购广西地润持有的亚太矿业 11%股权并实现对亚太矿业控股，根据评估结果并经双方协商一致，11%股权的交易对价为现金 30,000 万元（以下简称“股权收购事项”，“估值调整补偿事项”与“股权收购事项”合称“本次交易”）。
本次交易价格参考了具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第 KMV1188 号）（以下简称“《估值调整资产评估报告》”）及《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第 KMV1130 号）（以下简称“《股权收购资产评估报告》”）。根据估值调整资产评估报告，在评估基准日 2024 年 4月 30 日，亚太矿业股东全部权益价值为 252,297.39 万元；根据股权收购资产评
估报告，在评估基准日 2025 年 4 月 30 日，亚太矿业股东全部权益价值为
341,376.52 万元。
广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于 2020 年 8 月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易已达到股东大会审议标准。本次交易已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，与比照关联交易审议的本次交易有利害关系的董事已经在董事会上对该议案回避表决。本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，与比照关联交易审议的本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业 11%股权（以下简称“标的股权”），亚太矿业拥有的矿业权权属未发生转移，且亚太矿业仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业作为标的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件，不涉及国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门的审批或同意。
截至本公告披露日，公司已与广西地润签署《估值调整协议》及《广西地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《本次股权转让协议》”）。
本次交易前 12 个月内，上市公司与同一比照关联交易的交易对方未发生
收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项，不存在与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
风险提示：

1、标的公司所属矿山后续开发、生产及经营阶段可能存在安全生产、环境保护及产业政策等风险。
2、标的公司存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险。
3、标的公司存在黄金金属价格波动等经营风险。
4、标的公司所属矿山的露天开采部分已投入生产，但地下开采部分仍处于基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、本次交易概述
（1）估值调整补偿事项
2020 年 4 月，华钰矿业与广西地润签署《西藏华钰矿业股份有限公司与广
西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“前次交易股权转让协议”），广西地润将所持亚太矿业 40%股权转让给公司。经聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司对亚太矿业全部股权进行评估并出具《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司 40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和
评报字（2019）第 KMV1083 号），在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，亚太矿业全
部股权评估价值为 184,342.45 万元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审批阶段，尚未履行采选项目所涉及的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为在锁定优质资源的同时保障公司中小股东利益，经公司与广西地润协商一致，同意按照亚太矿业全部股权价值为 125,000 万元进行转让，40%股权的转让价格为50,000 万元。双方在前次交易股权转让协议中同时约定了估值调整条款：“双方同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的 40%的价值，乙方以现金方式向甲方补偿；协商确定重估价值与本次权益定价减少部分的 40%的价值，甲方以现金方式支付给乙方”（以下简称“估值调整条款”）。
亚太矿业已陆续完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境
影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于 2024 年 5 月 13 日取得井
下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整条款中“满足开发手续齐备及取得
开工许可证”的前提条件，双方确定以 2024 年 4 月 30 日作为估值调整基准日，
就前次交易的标的公司 40%股权进行估值调整。
云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以 2024 年 4 月 30 日作为估值
调整基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第 049 号），截至估值调整评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价
值为 347,753.56 万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以 2024 年 4 月
30 日作为估值调整基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《估值调整资产评估报告》，截至估值调整评估基准日，亚太矿业全体股东全部权益评估价值为 252,297.39 万元。
经参考上述评估结果，公司与广西地润协商一致亚太矿业的重估价值为252,297.39 万元。因重估价值高于前次交易股权转让协议确定的亚太矿业全部股权价值 125,000.00 万元，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，估值调整补偿金额为 50,918.956 万元。
（2）股权收购事项
为实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展，公司拟进一步收购广西地润持有亚太矿业 11%的股权，从而实现对亚太矿业控股。
云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以 2025 年 4 月 30 日作为收购
基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第 050 号 ）， 截至收购评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价值为
437,997.92 万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以 2025 年 4 月 30 日
作为收购基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《股权收购资产评估报告》，截至收购评估基准日，亚太矿业股东全部权益评估值为 341,376.52万元。
根据上述评估报告，公司拟收购亚太矿业 11%股权的评估值为 37,551.42 万
元，公司与广西地润协商一致亚太矿业 11%股权的转让价格为 30,000.00 万元。
本次股权转让价格较 2025 年 4 月 30 日亚太矿业 11%股权对应的所有者权益账面
值-1,871.10 万元相比溢价 31,871.10 万元，溢价率为 1,703.34%。
广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于 2020 年 8 月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披露。
2、本次交易的交易要素
购买 置换
交易事项（可多选） 其他，具体为：根据约定对前次交易的交易标的进行估值调整
并向交易对方支付估值调整补偿款
交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产
交易标的名称 贵州亚太矿业有限公司 40%股权（涉及估值调整补偿事项）；
贵州亚太矿业有限公司 11%股权（涉及股权收购事项）
是否涉及跨境交易 是 否
是否属于产业整合 是 否
交易价格  已确定，具体金额（万元）：80,918.956
 尚未确定
资金来源 自有资金 募集资金 银行贷款
其他：____________
 全额一次付清，约定付款时点：
 分期付款，约定分期条款：1、估值调整补偿款：（1）《估值调
整协议》生效之日起 15 日内，华钰矿业向广西地润支付补偿款
20,000 万元，其中 13,500 万元支付至解押专用银行账户，用于
偿还其《贷款合同》下的全部银行债务；6,500 万元支付至广西
地润指定的银行账户；（2）自广西地润解除其所持标的公司 51%