科隆新材:总经理工作细则

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-080
陕西科隆新材料科技股份有限公司
总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21
日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.03 修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西科隆新材料科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥总经理的经营管理职能，规范总经理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设
副总经理若干名，由总经理提名，并由公司董事会聘任或解聘。
第三条 公司总经理为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会或其他监管机构行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）中国证监会和北京证券交易所及法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第二章 总经理的职责和权限
第四条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司分支机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第三章 总经理办公会
第五条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持，副总经理、财务负责人、董事会秘书参加；董事长视其工作情况出席总经理办公会；董事、审计委员会召集人、可列席总经理办公会；根据需要可安排有关部室、分公司、控股子公司负责人列席会议。
第六条 总经理办公会议主要研究议定以下事项：
（一）向董事会提交的工作报告；
（二）拟向董事会提交的相关方案；
（三）布置贯彻落实董事会的相关决议；
（四）研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度；
（五）研究制定公司具体的规章制度；

（六）听取有关部室、分公司、控股公司的汇报，研究公司经营中的重大问题；
（七）研究决定有关人事安排；
（八）研究安全生产有关重大事项；
（九）在听取工会意见的基础上，研究拟定公司员工的工资、福利和奖惩事宜；
（十）通报重要情况；
（十一）总经理确定的其它事项。
第七条 总经理办公会议可根据工作需要，由总经理决定随时召开。会议组织及记录工作由行政部负责。会议纪要由行政部拟稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发。
第八条 专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报情况、交流经验、检查有关工作进展情况等的会议。会议议题由会议主持人确定。会议组织工作由负责该项议题涉及业务的牵头部室负责，必要时行政部协助。如果需要印发会议纪要，由有关部室按统一规格起草，行政部核稿，会议主持人签发。专题会议参加人员由会议主持人视议题决定。
第九条 办理需要总经理办公会议决策的重大事项，应遵守如下程序：
（一）主办单位就有关决策事项与有关部室进行商议，形成初步意见后报分管副总经理；
（二）分管副总经理召集有关部室和人员进行研究，形成倾向性意见；
（三）行政部向各分管副总经理收集有关决策议题，汇总后报总经理；
（四）总经理确定需要上总经理办公会进行决策的有关议题。有关事项如需进行决策咨询的，由总经理指定有关部室或专人办理。
（五）行政部通知有关部室向拟出席会议的人员分发有关决策事项的材料。与会人员收到材料之日与总经理办公会议召开之日至少需间隔 1 天以上（紧急情
况除外）。分发材料可采用纸质或电子文档。
（六）承办有关议题的部门负责人或分管副总经理汇报情况及初步意见，与会人员进行充分讨论、审议，对拟决策事项提出明确的意见；
（七）主持人综合与会人员意见后提出决策意见；
（八）总经理办公会议决定重大决策事项的，与会人员需在会议记录上签字。
第十条 对总经理办公会决定的重要事项，由总经理及时向董事长进行报告。董事长可根据公司发展战略和其掌握的全局信息，决定总经理办公会通过的议题是否执行。
第十一条 有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）审计委员会召集人提出时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发事件发生时。
第四章 日常经营管理工作程序
第十二条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。组织选择投资项目，组织可行性研究，组织专家审议，然后报请董事会批准；投资项目实施后，确定项目执行人和项目监督人，跟踪检查项目实施情况：项目完成后，按照有关规定组织进行项目验收、审计。
第十三条 人事管理工作程序：总经理向董事会提名公司副总经理、财务负责人人选，由董事会聘任。总经理聘任或解聘公司生产单位、职能部门的负责人、公司下属企业负责人。
第十四条 财务管理工作程序：在授权额度内，各项财务支出，由使用部门
提出报告，财务部门审核，总经理或总经理授权的财务负责人审批；费用支出、固定资产购置，由总经理或总经理授权的财务负责人审批。
第十五条 公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的责任和义务
第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十七条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得向本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公司利益要求；
3. 总经理本身的合法利益要求。
第十八条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十九条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总经理均有责任在第一时间向董事会直接报告；
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜按国家相关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责制订和解释，经董事会通过后生效，修改时亦同。
陕西科隆新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 23 日