中国神华:中国神华持续关连交易公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-038
中国神华能源股份有限公司
持续关连交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2022 年 10 月 28 日，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联
交所上市规则”），中国国家铁路集团有限公司（“国铁集团公司”）授权中国铁路太原局集团有限公司（“太原铁路局”）代表国铁集团公司与中国神华能源股份有限公司（“本公司”）签订 2023 年至 2025 年《持续关连交易框架协议》（“《持
续关连交易框架协议》”），协议有效期至 2025 年 12 月 31 日届满。为支持本公司
及其下属企业和单位（“本集团”）开展新的物流业务模式、增加运输收入，本公司拟修订《持续关连交易框架协议》项下 2025 年本集团与国铁集团公司及其下属企业和单位（“国铁集团”）持续关连交易的年度上限（“本次年度上限修订”）。
● 是否需要提交股东大会审议：根据联交所上市规则，本次年度上限修订无需提交股东大会审议。
● 对本公司的影响：本次年度上限修订不涉及《持续关连交易框架协议》条款的修订，本集团与国铁集团的持续关连交易于本集团一般及日常业务过程中进行，均按照一般商业条款或更佳条款实施，定价原则公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关连方的较大依赖。
一、持续关连交易基本情况
（一）持续关连交易履行的审议程序
本公司于2025年7月25日以书面审议方式召开的第六届董事会第十一次会
议审议通过了《关于调整与中国国家铁路集团有限公司〈持续关连交易框架协议〉 交易上限的议案》，同意本公司调整与国铁集团公司《持续关连交易框架协议》 项下持续关连交易 2025 年度交易上限，调整后的交易上限自本公司董事会批准
后生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日止。据此，本集团 2025 年度向国铁集团提
供运输服务、提供其他产品和服务的年度上限分别调整至人民币 60 亿元及人民 币 20 亿元，本集团向国铁集团提供各类产品和服务的总收入年度上限相应由人
民币 74 亿元提升至人民币 150 亿元。
本公司董事会成员 7 人，全体董事审议了本次董事会议案，并以书面形式发
表了表决意见。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本次董事会召开前，董事会审计与风险委员会、独立董事委员会已审议通过 《关于调整与中国国家铁路集团有限公司〈持续关连交易框架协议〉交易上限的 议案》，均同意将该议案提交董事会审议。
（二）现行持续关连交易年度上限和执行情况
2022 年 10 月 28 日，国铁集团公司授权太原铁路局代表国铁集团公司与本
公司签订 2023 年至 2025 年《持续关连交易框架协议》，协议有效期至 2025 年
12 月 31 日届满。根据该协议，本集团与国铁集团将互相提供运输服务、互相出 售煤炭、互相提供其他产品和服务。
《持续关连交易框架协议》项下，本集团与国铁集团 2023 年至 2025 年持续
关连交易的年度上限和执行情况如下：
单位：人民币亿元
2023 年度 2024 年度 2025 年度
交易类别 年度实际 年度交 年度实际 年度交 2025 年 1-3 月 年度交
发生金额 易上限 发生金额 易上限 实际发生金额 易上限
本集团向国铁集团供 23.10 70 23.66 70 5.11 70
应煤炭
本集团向国铁集团提 0.00 2 0.01 2 0.91 2
供运输服务
本集团向国铁集团提 0.07 2 0.17 2 0.25 2
供其他产品和服务
合计 23.17 74 23.84 74 6.27 74

2023 年度 2024 年度 2025 年度
交易类别 年度实际 年度交 年度实际 年度交 2025 年 1-3 月 年度交
发生金额 易上限 发生金额 易上限 实际发生金额 易上限
国铁集团向本集团供 0.00 20 0.00 20 0.00 20
应煤炭
国铁集团向本集团提 100.88 170 102.44 170 23.91 170
供运输服务
国铁集团向本集团提 4.06 10 3.89 10 0.36 10
供其他产品和服务
合计 104.94 200 106.33 200 24.27 200
注：2023 年度、2024 年度实际发生金额已经审计。
（三）本次年度上限修订金额和类别
本集团与国铁集团拟开展新的物流总包承运项目，为支持本集团开展新的物 流业务模式、增加运输收入，本公司拟将《持续关连交易框架协议》项下 2025 年本集团向国铁集团提供各类产品和服务的年度上限修订如下：
单位：人民币亿元
关连交易类别 2025 年度上限
本集团向国铁集团供应煤炭（注） 70
本集团向国铁集团提供运输服务 60
本集团向国铁集团提供其他产品和服务 20
合计 150
注：2025 年本集团向国铁集团供应煤炭的年度上限维持不变。
除以上修订外，《持续关连交易框架协议》的条款及其项下 2025 年度国铁
集团向本集团供应煤炭、提供运输服务、提供其他产品和服务的交易上限不变。
（四）本次年度上限修订的主要依据
1.本集团向国铁集团提供运输服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）本集团与国铁集团拟开展新的物流总包承运项目，预计 2025 年物流总
包承运项目下与国铁集团之间新增运输量将达约 1 亿吨。该项目是基于整合铁路 各环节的协同运输安排，本集团运输业务量预计将有较大提升。
（2）运输服务费用根据《内蒙古自治区经营服务性收费公示清单》（内发 改费字〔2015〕936 号）及《国家计委关于大准铁路客货运价有关问题的通知》 （计价格〔2001〕1418 号）等相关收费标准确定，属政府定价范畴。根据运输
距离、站台条件测算，适用运价区间预计为人民币 30 元/吨至人民币 80 元/吨，物流总包承运项目将新增对国铁集团运输收入约人民币 50 亿元。
（3）本集团向国铁集团提供运输服务的收入从 2023 年的零起步到 2024 年
的人民币 0.01 亿元、2025 年第一季度即达人民币 0.91 亿元。上述数据反映运输
业务拓展迅速。本公司根据实际执行情况持续动态监测相关交易金额，按此增长趋势并结合物流总包承运项目的实际推进情况，预计全年收入可能显著高于现有年度上限。
（4）本次调整预留约 10%左右的缓冲额度，以应对运输量或运价结构变化等因素的变动。
2.本集团向国铁集团提供其他产品和服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）随着本集团与国铁集团的深度合作，特别是 2025 年物流总包承运项目的开展，相关配套服务包括站台服务、取送车等服务需求显著上升。根据与国铁集团新增物流总包承运项目安排，预计站台服务、取送车等服务对应新增运输量约 1 亿吨，按相关服务的平均单价约人民币 17 元/吨测算，预计将带来站台使用费及其他辅助服务收入约人民币 17 亿元。该类费用标准依据《铁路货物运价规则》（铁运〔2005〕46 号）及《关于调整部分铁路货运杂费有关事项的通知》（铁总货〔2019〕46 号）等执行，属政府指导价或行业清算价格范畴。
（2）鉴于产品和服务类收入与运输服务一并增长，且前期执行数据显示产品和服务实际发生金额逐年快速增长：2023 年为人民币 0.07 亿元、2024 年增至
人民币 0.17 亿元，同比增长约 143%；2025 年第一季度已达人民币 0.25 亿元，
较 2024 年同期进一步大幅上升。
（3）预留约 10%左右的缓冲额度，以合理应对未来业务扩张等变动因素。
二、关连方介绍和关连关系
（一）关连方介绍
国铁集团公司系由财政部代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资机构。国铁集团公司注册资本人民币 17,395 亿元，法定代表人为郭
竹学，住所为北京市海淀区复兴路 10 号。国铁集团公司以铁路客货运输为主业，实行多元化经营；负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
（二）关连关系
大秦铁路股份有限公司（“大秦铁路”）持有本公司重大附属公司国能朔黄铁路发展有限责任公司 10%以上股权，大秦铁路控股股东为太原铁路局，国铁集团公司持有太原铁路局 100%股权。根据联交所上市规则，国铁集团公司构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。
三、持续关连交易主要内容和定价政策
（一）持续关连交易主要内容
《持续关连交易框架协议》的主要内容详见本公司 2022 年 10 月 29 日在上
海证券交易所网站发布的《中国神华持续关连交易公告》。
（二）持续关连交易定价政策
《持续关连交易框架协议》项下互相提供运输服务、互相出售煤炭、互相提
供其他产品和服务的定价原则，详见本公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易
所网站发布的《中国神华持续关连交易公告》。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次年度上限修订的目的和必