恒银科技:恒银金融科技股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2025-028
恒银金融科技股份有限公司
关于与关联方设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
恒银金融科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“恒银科技”）拟与公
司实控人江浩然先生共同投资设立智筑空间（天津）科技有限公司（以
下简称：“合资公司”，公司名称以登记机关登记为准。）本次投资总额
为人民币100万元，其中公司出资85万元，持有合资公司85%股权；江浩
然先生出资15万元，持有合资公司15%股权。
合资公司仅用于承接“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托贷
款债权（即：国民信托有限公司在（2023）京74民初1148号《民事判决
书》、（2024）京民终844号《民事判决书》、（2024）津01执3907号
执行案件中享有的全部债权，包括但不限于：抵押人提供抵押担保的房
产等），并作为资产处置平台以便未来对抵押担保资产进行管理及处置。
因江浩然先生为公司实控人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可、董事会审计委员会会议
审议通过后，经第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，无需提交公司股东会会议审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同
一关联人进行交易，也未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，存在一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与公司实控人江浩然先生于2025年7月25日签署《出资协议》，公司拟与公司实控人江浩然先生共同投资设立合资公司，合资公司注册资本100万元，其中公司出资85万元，持有合资公司85%股权；江浩然先生出资15万元，持有合资公司15%股权。
本次交易完成后，合资公司将纳入恒银科技合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易的目的、原因及必要性
2021年7月，国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）设立“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”信托规模2亿元，其中恒银科技认购17,000万元，占信托规模比例为85%，其他份额由江浩然先生出资认购，全部用于向天津致融建筑材料销售有限公司（以下简称“借款人”）发放信托贷款。借款人及各担保人未在履行期内偿还全部借款，为保障上述信托贷款债权的实现，抵押人以其持有的房产提供抵押担保并办理抵押登记。国民信托已向天津市第一中级人民法院作为执行法院提交执行申请书并执行立案通过，案号：(2024)津01执3907号。截至目前天津市第一中级人民法院已委托评估机构正在对部分抵押房产和其分摊的土地使用权的市场价值进行估价。国民信托拟通过司法拍卖或以物抵债的形式解决上述信托贷款债权。
公司与国民信托协商一致，公司拟与公司实控人江浩然先生共同投资设立合资公司，国民信托拟将其在（2023）京74民初1148号《民事判决书》、（2024）京民终844号《民事判决书》、（2024）津01执3907号执行案件中享有的全部债权（包括但不限于全部债权及其全部从权利，以下简称“信托贷款债权”）转让给合资公司，合资公司承接信托贷款债权。后续国民信托向天津市第一中级人民法院申请将执行人变更为合资公司，以合资公司作为执行人来承接上述信托贷款债权，以实现集中处置资产、优化决策流程、隔离风险等，提升运作灵活性，以便未来对抵押担保资产进行管理及处置。
合资公司作为资产处置平台，决策机制相对便捷，抵押担保资产产权较为简单，后续抵押担保资产处置的相关决策，可由合资公司及时抓住市场时机根据相关规定、协议及合资公司章程快速做出，提高处置效率。

同时，合资公司承接抵押担保资产，可确保公司隔离相关业务产生的风险。合资公司能更专注于抵押担保资产处置，即使处置过程中出现法律纠纷、市场价格波动等问题，也不会对上市公司整体运营产生重大影响，减少舆情对公司股价等方面的连带影响。
公司以积极化解债权风险为初衷，谨慎规范处置逾期信托理财产品的抵押担保资产，尽最大努力维护好公司和全体股东的权益，提升投资者对公司的信心。
（三）本次交易的审议程序
因江浩然先生为公司实控人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可、董事会审计委员会会议审议通过后，经第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会会议审议。
（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
江浩然先生为公司董事长兼总裁，其直接持有公司股份3,445,779股，持股比例为0.66%；通过公司控股股东恒融投资集团有限公司间接持有公司股份193,336,000股，持股比例为37.14%，合计持有公司股份196,781,779股，持股比例为37.8%，为公司实际控制人。
此外，江浩然先生、王淑琴女士、江斐然先生及公司控股股东恒融投资集团有限公司属于一致行动人。王淑琴女士直接持有公司股份56,699,500股，持股比例为10.89%。公司董事江斐然先生通过公司控股股东恒融投资集团有限公司间接持有公司股份48,334,000股，持股比例为9.29%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，江浩然先生为公司关联自然人，本次交易属于公司与关联方的共同投资，因此构成关联交易。
截至本公告披露日，江浩然先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况

标的公司名称：智筑空间（天津）科技有限公司（公司名称以登记机关登记为准）
注册资本：100万元人民币
注册地址：天津市红桥区青年路85号天津青年创业园C座199B室
出资方式：自有资金
经营范围：企业管理咨询服务，信息咨询服务，投资与资产管理，出租商业用房。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：公司出资85万元，持有合资公司85%股权；江浩然先生出资15万元，持有合资公司15%股权。
合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理局等有关审批机关核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及依据
交易双方依据公平、公正、公允的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《出资协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：恒银金融科技股份有限公司
乙方：江浩然
（二）出资方案
合资公司设立时的全部注册资本金总额为：人民币 100 万元。
甲方出资额：人民币 85 万元，其中：计入注册资本金 85 万元、计入资本公
积金 0 元，持股比例为 85%，出资方式：货币。
乙方出资额：人民币 15 万元，其中：计入注册资本金 15 万元、计入资本公
积金 0 元，持股比例为 15%，出资方式：货币。

双方出资时间：2025 年 8 月 31 日前完成出资。
（三）合资公司治理结构安排
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事按照《公司法》和其公司章程的相关规定行使职权。合资公司的法定代表人由执行董 事担任。
合资公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，根 据其公司章程的规定或者执行董事的授权行使职权。合资公司不设监事。
（四）其他
1、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中 未约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔 偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。守约方全部损失包括直接损失、 合理费用（如律师费、诉讼费、调查费等）。
2、争议解决：因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起 或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不 成的，应向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
3、本合同生效条件：本合同经双方签名或盖章后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易符合公司经营发展的阶段性需求，不会对公司财务状况及经营 产生不利影响。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关 联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情 形。同时，不会影响公司现有业务的正常开展，预计将对公司后续经营产生积极 影响。本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。合资 公司仅用于承接逾期信托理财产品的贷款债权，以便未来对抵押担保资产进行管 理及处置，其后续经营过程中不会产生与公司发生同业竞争的情形。

本次交易完成后，国民信托将信托贷款债权转让给合资公司，合资公司承接 信托贷款债权。同时，国民信托将偿还恒银科技“国民信托·慧金87号集合资金信 托计划”的投资款。
而合资公司收购前述债权的资金来源为：恒银科技、江浩然先生根据股权出 资占比分别向合资公司提供财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，恒银科技向合资公司提供财务资助属于关联交易。因此 本次交易完成后，可能导致产生新增的关联交易，公司将谨慎实施妥善处置前述 事宜，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审议程序和 信息披露义务。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2025年7月25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次 会议，审议通过了《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》。前述议案 已经公司独立董事专门会议事前认可、董事会审计委员会审议通过，无需提交公 司股东会会议审议。
（一）独立董事专门会议意见
公司全体独立董事认为：本次公司与关联方设立合资公司暨关联交易的事项， 符合公司经营发展的阶段性需求，有利于已逾期信托理财产品的投资款追回，有 助于维护公司及全体股东的利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原 则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利 益的情形。因此我们一致同意该议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司经营发展的阶段性需求， 不会对公司财务状况及经营产生不利影响，交易定价遵循了公平、公正、公允的 原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董 事会审议。关联委员江斐然先生在表决时予以回避。
（三）董事会审议情况
公司于2025年7月25日召开第四届董事会第六次会议对《关于与关联方设立 合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事江浩然先生、江斐然先生均
已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本