大千生态:大千生态2025年第二次临时股东大会会议材料

大千生态环境集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会议材料
（股票代码：603955）
二〇二五年八月五日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......8
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......9议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案...... 12
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......13议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案...... 14议案六：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
...... 15议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案...16议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案...... 17
议案九：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案...... 18议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项的议案......19议案十一：关于制定《未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》的议案...21
议案十二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 22
议案十三：关于修订《募集资金管理办法》的议案...... 23
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日 2025 年 7 月 29 日下午交易结
束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议表决方式及表决结果的统计与确认
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。
2、本次会议共审议 13 项议案，其中议案 1-12 为股东大会以特别决议通过
的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，方为有效；议案 13 为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计
“弃权”。
5、本次股东大会由 1 名股东代表、1 名监事、1 名律师共同负责计票、监票。
总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：
现场会议时间：2025 年 8 月 5 日下午 14:30
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 5 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025
年 8 月 5 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁睿城慧谷 E-06 号楼 45
层 4505 室公司会议室
会议主持人：董事长张源先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况
二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单
三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格及定价原则

（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金金额及用途
（9）滚存的未分配利润安排
（10）决议的有效期
3、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》
4、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
5、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
7、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
8、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
9、审议《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
11、审议《关于制定<未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划>的议案》
12、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
13、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑
五、大会表决
1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决
2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果
六、主持人宣读 2025 年第二次临时股东大会会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录
九、宣布大会结束
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态环境集团股份有限公司
2025 年 8 月 5 日
议案二：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”），步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（4）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过 33,385,703 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（6）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。
发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应