云天化:云天化关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 编号：临 2025-052
云南云天化股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
25 日召开第九届董事会第四十六次（临时）会议、第九届监事会第四十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司监事将自动离任，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，并对《云南云天化股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。
本次《公司章程》修订的主要内容为：公司已注销回购股份
11,338,016 股，注册资本由 1,834,328,747 元变更为 1,822,990,731 元，
总股本由 1,834,328,747 股变更为 1,822,990,731 股；删除监事会、监事等内容，监事会职权由董事会审计委员会行使；将股东大会表述调整为股东会；公司董事会组成人数由 11 人调整为 9 人，其中：非独
立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名；董事会各专门委员会人
数由 5 人调整为 3 人；并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。具体修订内容详见附件。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第九届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
附件：《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
云南云天化股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 26 日
附件：
《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
修订说明：
1. 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，删除《公司章程》中有关监事、
监事会相关内容，对应监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会表述调整为股东会；
2. 依据中国证监会《上市公司章程指引》修正优化部分表述，修订相关章节、条款顺序及序号。
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号 第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号
1 邮政编码：650228 邮政编码：650228
公司注册资本为人民币 1,834,328,747 元。 公司注册资本为人民币 1,822,990,731 元。
2 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
务总监、董事会秘书。 财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第二十一条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司，认购的
3 第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司，出资方式 股份数为 46,818.18 万股，出资方式为资产作价出资，出资时间
为货币，出资时间为 1997 年。 为 1997 年 6 月。公司设立时发行的股份总数为 56,818.18 万股，
面额股每股金额一元。
4 第二十一条 公司的股份总数为 1,834,328,747股，全部为普通股。第二十二条 公司的股份总数为1,822,990,731股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
5 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
股份的人提供任何资助。 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，其中控股股东持有的股 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司的股份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况,当其所 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持股份或者其他具有股权性质的证券发生变动时（因公司派送红 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股6 股或公积金转增股本时除外），应在当日向公司报告，上述人员 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事和高
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
的 25%（不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、 述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动）；董事、监事和 的本公司股份。
高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 份另有规定的，从其规定。
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
7 第四节 股权激励 删除
第三十四条至第五十二条
第五十五条 公司股东享有下列权利: 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
8 股东大会,并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
其所持有的股份； 押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条有关材料的，应当向公司
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 提出书面申请