神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2025-087
云南神农农业产业集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三次会议通知于 2025 年 7 月 22 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2025
年 7 月 28 日在云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会
议室，以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时董事会。现场会议由董事长何祖训先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事顿灿先生、森德敏因公出差以通讯方式出席，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议表决情况
1、《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务相关事项的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
2、《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》

同意公司开展套期保值业务，预计在套期保值业务期间内，公司任一时点所需保证金最高占用额不超过人民币 50,000 万元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用，投资期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-089）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
3、《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
董事张晓东先生、顿灿先生、森德敏先生、王萍女士为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对、6 票回避，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-090）和《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
监事会对该议案发表了核查意见。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。

4、《关于公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事张晓东先生、顿灿先生、森德敏先生、王萍女士为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对、6 票回避，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事会对该议案发表了核查意见。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
5、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
？授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事张晓东先生、顿灿先生、森德敏先生、王萍女士为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对、6 票回避，此议案获得通过。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
6、《关于终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项并撤回
申请文件的议案》
由于市场环境的变化，在综合考虑资本市场状况以及公司整体发展规划等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2025-091）。
本议案已经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
7、《关于提议召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-092）。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 29 日