神农集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：神农集团 证券代码：605296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
云南神农农业产业集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的主要内容 ......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件......11
（六）本激励计划的其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对本激励授予价格的核查意见......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......18 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......20
（十一）其他......20
（十二）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ......22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
神农集团、公司、上市公司 指 云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表
分子公司）
本激励计划、限制性股票激励 指 云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制
计划、股权激励计划 性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神农集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神农集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神农集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
神农集团根据目前中国的政策环境和公司的实际情况对激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象共计 419 人，占公司 2024 年底全部在职员工 3,335
人的比例为 12.56%，均为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授予的限制 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 草案公告日公
（万股） 例 司股本总额的
比例
一、董事、高级管理人员
1 张晓东 董事,副总经理 15.00 1.76% 0.03%
2 顿灿 董事,副总经理 18.00 2.12% 0.03%
3 森德敏 职工董事 8.00 0.94% 0.02%
4 王萍 董事 6.00 0.71% 0.01%
5 蒋宏 董事会秘书 13.00 1.53% 0.02%
小计 60.00 7.06% 0.11%
二、其他激励对象
中层管理人员/核心骨干（414 人） 620.00 72.94% 1.18%
三、预留部分 170.00 20.00% 0.32%