中化国际:中化国际(控股)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)

股票代码：600500.SH 股票简称：中化国际 上市地：上海证券交易所
中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 注册地址
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路 9 号
签署日期：二〇二五年七月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组预案及本预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重组预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及本预案摘要内容以及与重组预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组预案及本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对重组预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
第一节 重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次交易预计不构成重大资产重组......11
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次交易的决策程序和审批程序......11
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......14
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......15
第二节 重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司的经营风险......27
第三节 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易具体方案......31
三、本次交易的性质......34
四、本次交易的预估作价情况......35

五、本次交易的决策过程和批准情况......35
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 指 中化国际（控股）股份有限公司
中化国际
本预案摘要 指 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案（摘要）》
重组预案 指 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》
重组报告书 指 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰
发行股份购买资产 100%股权
南通星辰、标的公司 指 南通星辰合成材料有限公司
标的资产 指 南通星辰 100%股权
交易对方、蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
交易双方 指 中化国际、蓝星集团
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最
终控股公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中化股份 指 中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《发行股份购买资产协议》 指 中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资
产协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《自律监管指引第 6 号》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
ECH 指 环氧氯丙烷
PPE 指 聚苯醚
PBT 指 聚对苯二甲酸丁二酯
改性 PBT 指 一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进
行性能优化的工程塑料
改性 PPE 指 一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料
ABS 指 丙烯腈(A)-丁二烯(B)-苯乙烯(S)树脂，是一种热塑性高分子材
料
PA 指 聚酰胺，分子主链上含有重复酰胺基团的热塑性树脂的总称
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰 100%股权
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以
交易价格 符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授
权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，
并由双方签订正式协议另行约定。
名称 南通星辰合成材料有限公司
主营业务 聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环
氧树脂、双酚 A 等精细化工产品的研发、生产和销售
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化
交易标的