中化装备:公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600579 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所
中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
中国化工装备有限公司
发行股份购买资产
北京蓝星节能投资管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
释 义...... 7
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易的性质......12
四、本次交易的支付方式......13
五、发行股份购买资产的基本情况......13
六、募集配套资金基本情况......16
七、本次交易对上市公司的影响......17
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......20
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序......20
十二、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的资产经营相关的风险......23
三、其他风险......24
第一节 本次交易概述......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的方案概况......27
三、本次交易作价情况......28
四、本次交易的性质......28
五、本次交易的支付方式......29
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......29
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......29
八、本次重组相关方作出的重要承诺......31
第二节 上市公司基本情况......40
一、公司基本情况......40
二、公司股本结构及前十大股东情况......41
三、控股股东及实际控制人情况......41
四、最近三十六个月的控制权变动情况......43
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......43
六、最近三年重大资产重组情况......44
七、上市公司合法合规情况......45
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况......45
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 45
第三节 交易对方基本情况......46
一、发行股份购买资产的交易对方......46
二、募集配套资金的交易对方......48
第四节 交易标的基本情况......50
一、益阳橡机......50
二、北化机......54
第五节 标的资产预估作价情况......58
第六节 本次交易发行股份情况......59
一、发行股份购买资产基本情况......59
二、募集配套资金基本情况......61
第七节 本次交易对上市公司的影响......64
一、本次交易对公司主营业务的影响......64
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......64
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......64
第八节 风险因素分析......66
一、与本次交易相关的风险......66
二、与标的资产经营相关的风险......68
三、其他风险......69
第九节 其他重大事项......70
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 70 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......70
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......70 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形......71
五、本次交易对公司治理机制的影响......72
六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况......72
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......72
第十节 独立董事专门会议审核意见......73
第十一节 声明及承诺......75
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
预案、本预案 指 《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中化装备、上市公司、 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
标的资产、标的股份 指 益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
本次交易、本次重组 指 股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
化工研究院 指 中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人，
前身为“中国化工科学研究院”
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
装备公司 指 中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为
“中国化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方 指 装备公司、蓝星节能
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
装备环球、控股股东 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动
人
装备香港 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香
港） 有限公司）
装备卢森堡 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l
KM 集团 指 包括 KraussMaffei Group GmbH 及其全部子公司在内的全
部法律主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司
天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
中化橡机 指 中化（福建）橡塑机械有限公司（原福建天