西菱动力:中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司
向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权
暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略规划及业务发展需要，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）拟使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司（以下简称“西菱新动能”）增资（以下简称“增资交易”）、收购西菱新动能少数股东部分股权（以下简称“收购股权交易”）、放弃部分西菱新动能股权转让优先购买权（以下简称“放弃优先购买权交易”）。上述交易均涉及关联方，构成关联交易，具体情况如下：
1、增资交易
（1）总体交易情况
公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资，并以增资前 100%股权估值 8,597.10万元为基础确定增资价格（即 8.5971 元/每元注册资本），西菱新动能整体估值为其
截至 2024 年 12 月 31 日经审计的账面净资产，未产生增值溢价。增资完成后，西
菱新动能注册资本将由 1,000.0000 万元增加至 3,145.9229 万元。增资总额为18,448.7138 万元，其中 2,145.9229 万元计入注册资本，16,302.7909 万元计入资本
公积。
西菱新动能增资过程中，公司全资子公司动力部件以 8.5971 元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本 2,000.0000 万元。增资交易总额为 17,194.2000万元，其中 2,000.0000 万元计入注册资本，15,194.2000 万元计入资本公积。西菱新动能现有股东及关键核心技术人员段景宏以 368.97 万元认购西菱新动能新增注册
资本 42.9185 万元、蒋向永以 295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万
元、李有利以 295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万元、吴贺松以295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万元，西菱新动能其他股东放弃增资优先认购权。
增资完成后，公司全资子公司动力部件持有控股孙公司西菱新动能 2,700.0000万元出资额（占增资后西菱新动能注册资本总额的 85.83%）。
（2）关联交易情况
因西菱新动能现有股东包括公司董事、副总经理罗朝金、董事会秘书、财务总监杨浩、监事何相东、副总经理唐卓毅、前任财务总监王先锋、副总经理陈瑞娟等公司关联方，故动力部件出资 17,194.2000 万元认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000 万元构成与关联方共同投资，该增资行为构成关联交易，增资发生额为关联交易金额，即 17,194.2000 万元。
2、收购股权交易
（1）总体交易情况
收购股权交易中，动力部件以 8.5971 元/每元注册资本的价格收购何相东等 29
名西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能 101.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 10.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 3.21%），收购股权交易总额为 868.3071 万元。
（2）关联交易情况
收购股权交易中，交易对手包括公司监事何相东、前任财务总监王先锋，其中动力部件以 189.1362 万元收购关联方何相东持有的西菱新动能 22.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 2.20%，占增资后西菱新动能注册资本总额
的 0.70%），以 42.9855 万元收购视同关联方王先锋持有的西菱新动能 5.0000 万元
出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 0.50%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 0.16%）。上述收购股权交易构成关联交易，关联交易合计金额为 232.1217万元。
3、放弃股权优先购买权交易
（1）总体交易情况
西菱新动能股东罗朝金以 8.5971 元/每元注册资本的价格将其持有的西菱新动能 41.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 4.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 1.30%）转让给魏永春，交易总额为 352.4811 万元。
（2）关联交易情况
魏永春先生系公司董事、副总经理，系推动西菱新动能业务发展的核心关键人员，为调动其积极性，确保西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃对该部分西菱新动能股权转让的优先购买权。同时，动力部件放弃对该部分股权转让的优先购买权构成关联交易，关联交易金额为 352.4811 万元。
综上，增资交易、收购股权交易和放弃股权优先购买权交易的交易总额为18,414.9882 万元，其中关联交易总额为 17,778.8028 万元。前述交易完成后，新动能注册资本由 1,000.0000 万元增至 3,145.9229 万元，公司全资子公司动力部件持有西菱新动能的出资额由700.0000万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的70.00%）增至 2,801.0000 万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的 89.04%）。
（二）审议程序
2025 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第
二十次会议审议了通过《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并已经公司独立董事专门会议审议通过，公司关联董事及监事已对该议案回避表决。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，公司实际控制人等关联人将回避表决，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、罗朝金：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、副总经理。截至本核查意见出具之日，罗朝金先生直接持有公司股份 233,920 股（占公司总股本的 0.08%），持有西菱新动能 78.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 7.80%。
2、何相东：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司监事。截至本核查意见出具之日，何相东未持有公司股份，持有西菱新动能 22.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 2.20%）。
3、杨浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事会秘书、财务总监。截至本核查意见出具之日，杨浩直接持有公司股份 476,771 股（占公司总股本的 0.16%），持有西菱新动能 18.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 1.80%）。
4、唐卓毅：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至本核查意见出具之日，唐卓毅未持有公司股份，持有西菱新动能 5.0000万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 0.50%）。
5、王先锋：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，曾任公司财务总监。截至本核查意见出具之日，王先锋直接持有公司股份 118,880 股（占公司总股本的 0.04%），持有西菱新动能 5.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 0.50%）。
6、陈瑞娟：女，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至本核查意见出具之日，陈瑞娟未持有公司股份，持有西菱新动能 2.0000万元出资额（西菱新动能注册资本总额的 0.20%）。
7、魏永春：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、常务副总经理。截至本核查意见出具之日，魏永春直接持有公司股份 332,881 股（占公司总股本的 0.11%），未持有西菱新动能股权。
三、交易标的基本情况

（一）基本信息
公司名称 成都西菱新动能科技有限公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 魏晓林
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019-12-20
注册地址 四川省成都市大邑县晋原镇大安路 368 号
涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件、机械产品、电子产品的研
经营范围 发、制造、销售；机械设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 105,715.72 110,160.17
负债总额 95,199.11 101,563.07
净资产 10,516.62 8,597.10
营业收入 24,028.74 110,564.61
净利润 1,817.11 5,181.17
注：表中数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易前后的股权结构
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资金额 出资比例 认缴出资金额 出资比例
成都西菱动力部件有限公司 700.0000 70.00% 2,801.0000 89.04%
罗朝金