西菱动力:公司章程(2025年修订)

成都西菱动力科技股份有限公司
章程
二零二五年七月

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事......27
第二节 独立董事......30
第三节 董事会......34
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告 ...... 50
第一节 通知......50
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程 ...... 54
第十一章附则 ...... 55
成都西菱动力科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由成都市西菱汽车配件有限责任公司整体变更设立；公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91510100716037634G。
第三条 公司于 2017 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]2167 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000
万股，于 2018 年 1 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Xiling Power Science & Technology Incorporated Company
第五条 公司住所为成都市青羊区腾飞大道 298 号，邮编为 610091。
第六条 公司注册资本为人民币 305,676,280 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以技术为核心，以品质为根本，把公司建设成为全球领先的发动机关键零部件供应商，回报社会、客户和员工。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时股份总额为 12,000 万股，各发起人出资情况如下：
股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
魏晓林 56,389,506 46.99
喻英莲 37,593,004 31.33
四川蜀祥创业投资有限公司 10,442,240 8.70
四川尚鼎源投资管理有限公司 5,400,078 4.50
成都金昆投资管理有限公司 3,600,313 3.00
国信弘盛创业投资有限公司 3,600,313 3.00
成都市锐达投资管理有限责任公司 2,000,261 1.67
涂鹏 68,999 0.06
谢光银 39,982 0.03
胡建国 49,967 0.04
杨浩 39,982 0.03
丁士 54,745 0.05
魏永春 46,051 0.04
陈文华 18,013 0.02
高蓉宁 19,971 0.02
王先锋 19,971 0.02
梁勇 11,043 0.01
刘通强 11,983 0.01
王建华 15,977 0.01
李家林 11,983 0.01
李林忠 10,025 0.01
龚文茜 19,971 0.02
朱昌权 19,971 0.02
唐卓毅 11,983 0.01
文兴虎 19,971 0.02
张彦 11,983 0.01
程昕 11,983 0.01
谢勇 11,983 0.01
黄显奎 19,971 0.02
范明 19,971 0.02
万敏 11,983 0.01
龙汉平 19,971 0.02
陈军 18,013 0.02
贺谢 15,977 0.01
王利 14,019 0.01

韩文忠 29,996 0.02
胡民生 19,971 0.02
陈江 6,031 0.01
冯小维 15,977 0.01
李启军