西菱动力:防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度(2024年修订)

成都西菱动力科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方
资金占用管理制度
二零二五年七月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则...... 2
第三章 职责和措施 ...... 4
第四章 责任追究及处罚 ...... 5
第五章 附 则...... 6
成都西菱动力科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方
资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用：是指为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第四条公司应与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金
等财务资助。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。应严格限制占用公司资金，并严格履行相关审批程序和信息披露义务。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度进行决策和实施。
第九条公司应严格执行《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保的规定。
第十条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情
形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第三章 职责和措施
第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，副总经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，成员由财务部、证券部和内部审计部人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十四条公司财务部定期对公司及所属子公司进行检查，发现控股股东及关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。
第十五条公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应每季度了解一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时向主管监管局和深圳证券交易所报告并公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条当公司发生控股股东及关联方占用、侵占公司资产、资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及关联方为被告提起法律诉讼，依法追究其责任。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。
第十九条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任。
第二十一条 公司发生被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
成都西菱动力科技股份有限公司
2025 年 7 月 28 日