南京商旅:上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

一、《问询函》问题 2 ...... 6
二、《问询函》问题 3 ...... 7
三、《问询函》问题 6 ...... 35
上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
2025 年 4 月 2 日，上海证券交易所印发《关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]21 号，以下简称“《问询函》”），本所律师现对《问询函》中需要本所律师核查的有关法律问题进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》《补充法律意见书一》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、《问询函》问题 2
重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%
股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年 4 月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）95%的股权和 22,744,596.07 元债权以 0 元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022 年及 2023 年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；（4）
剥离六华春后，标的公司 2022 年至 2024 年 1-4 月营业收入较剥离前分别减少
1495.54 万元、2428.42 万元及 776.66 万元，净利润则有所增加、毛利率高于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。
请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权的具体背景
和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在 2024 年 4 月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性；（4）报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商；（5）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查问题（3）（- 5）并发表明确意见，请律师核查问题（6）并发表明确意见。
回复：
一、发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，会对本次交易的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。
本次交易的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进；同时，本次交易构成关联交易，董事会、股东大会对是否调整发行价格进行决议时，关联董事、关联股东将回避表决。
综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护上市公司及中小投资者权益。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
核实了《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
为保护上市公司和交易对方的交易权，降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
二、《问询函》问题 3
重组报告书披露：（1）2019 年资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上
市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易即是旅游集团履行上述承诺的措施之一；（2）本次交易完成后，上市公司新增酒店、餐饮和会议服务业务，旅行社业务规模进一步扩大。上市公司控股股东旅游集团旗下包括酒店、餐饮和旅行社业务，间接控股股东城建集团旗下包括酒店、旅行社和会议服务业务；（3）旅游集团 2023 年净利润为 2.52 亿元。对于旅游集团旗下具体开展酒店、餐饮和旅行社业务的公司，其中部分因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围，并采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争。委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则协商续期；（4）除上述公司外，控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等 3 家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营，未明确后续是否纳入上市公司以及是否属于同业竞争；（5）城建集团仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。
请公司披露：（1）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因；（2）除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分；（3）分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排；（4）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易；（5）南京旅总旅游有限公司等 3 家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划；（6）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成
同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致；（7）结合前