南京商旅:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函的回复
中兴华报字（2025）第 020172 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 4 月 2 日出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《问询函》）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”或“公司”）聘请的资产重组审计机构，就问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

问题 2、关于交易方案
重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%
股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年 4 月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）95%的股权和 22,744,596.07 元债权以 0 元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022年及 2023 年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；
（4）剥离六华春后，标的公司 2022 年至 2024 年 1-4 月营业收入较剥离前分别
减少 1495.54 万元、2428.42 万元及 776.66 万元，净利润则有所增加、毛利率高
于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。
请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权的具体背景
和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在 2024 年 4 月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性；（4）报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商；（5）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查问题（3）（- 5）并发表明确意见，请律师核查问题（6）并发表明确意见。
回复：
三、六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性
标的公司利用自有房屋向酒店客人提供住宿服务、会议场地服务、餐饮服务
等，六华春利用各门店市场化连锁经营，两家单位在业务、客户群体、人员、财务等均保持独立运营。
（一）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性
1、六华春剥离前后，标的公司主营业务收入
标的公司的主营业务为住宿服务、餐饮服务和其他配套服务等，在六华春剥离前后未发生变化；收入均在该服务提供给客户的时点确认，收入确认政策在剥离前后也未发生变化。
（1）住宿业务
住宿服务全部由标的公司提供，六华春只有餐饮服务，不提供该项服务。收入的确认全部在标的公司确认，不存在在六华春确认的情况。
（2）餐饮服务
标的公司的餐饮主要是针对酒店客人提供早餐服务和宴会餐饮服务，六华春主要面向市场提供散客零点、套餐等日常餐饮服务。两家单位在服务类型、客户群体等有明显区别，各自独立运营，有独自的定价策略、销售策略、业务信息系统管理、人员配置及财务核算等，在业务上不存在共用的情况。
2、六华春剥离前后，标的公司与收入相关的内部控制
六华春剥离前后，标的公司与收入相关的内部控制未发生变化，通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《销售部管理制度》、《房务部管理手册》、《餐饮部管理制度》、《办公自动化系统管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度；设立了销售部、房务部、餐饮部、财务部等与收入相关的主要部门；通过绿云系统将住宿业务的全流程（包括预定、入住、退房、结算挂账等）、餐饮业务的全流程（包括预定、点餐、结算等）进行信息化管理；财务部按收入确认原则，根据经审批的日报表确认住宿收入，根据经审批的餐单明细表确认餐饮收入。
（二）六华春剥离前后，标的公司成本归集的完整性
1、六华春剥离前后，标的公司主营业务成本
标的公司的营业成本主要构成为客房物料成本、客房洗涤成本、餐饮材料成
本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等，在六华春剥离前后未发生变化；成本核算方法为实际成本法，在剥离前后也未发生变化。
（1）住宿业务
住宿业务的营业成本主要为客房物料成本、客房洗涤成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等，因该项服务全部由标的公司提供，成本归集全部在标的公司，不存在在六华春列支的情况。
（2）餐饮服务
标的公司和六华春餐饮服务的成本构成一致，主要为餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等。
餐饮材料成本：标的公司的餐饮材料主要有宴会物料和生鲜等食品，标的公司的物料根据需求进行采购并进行入库，有单独的库房管理，在领用时按实际领用部门归集并结转营业成本；食品等材料主要以直拨的方式，即按计划进行采购后，将收到的货物直接拨付到使用部门，同时结转营业成本，月末再根据尚未使用的材料作为退库对成本进行调整。六华春的餐饮材料成本主要为生鲜等食品和少量物料用品，均采用直拨的方式来归集结转成本。成本归集主要以各自的使用部门作为划分依据，标的公司的餐饮场地主要是黄埔酒店的 3-4 楼，六华春的餐饮场地主要为各个门店，其中黄埔店的餐饮场地为租赁标的公司的二楼，该门店在二楼设有独立的厨房、餐厅、包厢等，设施齐全和环境独立；物料、食材等均为单独采购、验收、领用及管理等，餐饮材料成本归集不存在混同列支的情况。
人工成本：标的公司和六华春均根据人员所属部门归集分配人工成本。标的公司的餐饮服务人员均与公司签订合同，薪酬均在标的公司发放，与六华春不存在共用的情况。
能源费用：标的公司的能源费用主要为水、电、燃气，按实际成本归集后，根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经营，不存在成本归集结转不清的情况。
资产折旧及摊销费用等：标的公司资产中房屋及装修的折旧摊销费用根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中，除房屋以外的资产的折旧及装修的摊销按使用部门为餐饮部归集分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经
营、独自设立各部门，不存在成本归集分摊不清的情况。
2、六华春剥离前后，标的公司与成本相关的内部控制
六华春剥离前后，标的公司与成本相关的内部控制未发生变化，通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《采购管理制度》、《餐饮部管理制度》、《人事管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度；设立了采购部、餐饮部、人事部、财务部等与成本核算相关的主要部门；通过系统将物料的出入库进行信息化管理；财务按成本核算的一贯原则，归集结转营业成本。
（三）标的公司餐饮服务毛利率分析
六华春于 2024 年 4 月剥离，因住宿和旅游服务均只在标的公司、其他配套
服务占比较小，且标的公司与六华春存在相同业务的主要是餐饮，重点对 2022-2024 年标的公司的餐饮服务的毛利率进行分析如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
标的公司餐饮收入（万元） 1,335.40 1,790.12 1,229.89
标的公司餐饮成本（万元） 1,068.19 1,398.81 1,103.21
标的公司餐饮毛利率 20.01% 21.86% 10.30%
注：上表中数据口径为剥离六华春后的数据。
2023 年毛利率较 2022 年有大幅增加主要是因为 2023 年酒店行业复苏从而
导致主要为酒店客人服务的餐饮服务收入有大幅度上升；2024 年度标的公司餐饮毛利率与 2023 年度差异较小，六华春剥离后黄埔酒店毛利率未发生重大变化。
综上，六华春剥离前后，标的公司的业务运营、客户群体、部门设置、人员配置、财务核算均未发生重大变动，保持独立运营，且内部控制有效，营业收入核算准确，成本归集完整，不存在与六华春混同的情况。
四、报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商
标的公司于 2024 年 4 月将持有的六华春全部股权进行剥离划转，在剥离前
标的公司按持股比例对六华春进行合并列报，其长期待摊费用的核算情况等按前述口径的数据进