中国国航:中国国际航空股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-033
中国国际航空股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
拟向中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）出售 2 台 Trent700
备用发动机和 1 台 GTCP331-350C 备用 APU（以下简称“本次交易”或“本
次关联交易”），出售价格为人民币 15,144.05 万元（不含税）。本次交易
已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
国货航系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公
司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方之间发生的需要与
本次交易进行累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%。本次关联交易未达到股东会审议标准。
本次交易不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财。
除日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同
一关联人进行的交易的累计次数为三次，累计交易金额为 8,970 万元，本公
司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
本公司拟与国货航签署《关于 2 台 Trent700 发动机和 1 台 GTCP331-350 型
APU 的发动机、APU 出售和购买协议》，向国货航出售 2 台 Trent700 备用发动
机和 1 台 GTCP331-350C 备用 APU（飞机辅助动力装置），交易价格为人民币
15,144.05 万元（不含税）。
国货航系本公司控股股东中航集团公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国货航为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易止，过去 12 个月
内公司与同一关联方之间发生的关联交易总金额达到公司最近一期净资产的0.5%，本次交易属于应当披露的交易，本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为： /
交易标的类型（可多选） □股权资产 非股权资产
交易标的名称 2 台 Trent700 发动机和 1 台 GTCP331-350 型 APU
是否涉及跨境交易 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）：15,144.05（不含税）
□尚未确定
账面成本 截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，标的资产账面值为
17,590.66 万元
交易价格与账面值相比 本次交易价格相较于账面值减值 2,446.61 万元，增值率
的溢价情况 -13.91%
全额一次付清，约定付款时点：协议生效之日起 60
支付安排 个日历日内
□ 分期付款，约定分期条款： /
是否设置业绩对赌条款 □是 否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易于 2025 年 7 月 29 日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关
联董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、贺以礼先生及肖鹏先生已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不需要经过股东会或有关部门批准、征得债权人同意、征得其他第三方同意。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国国际货运航空股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710932056L
□ 不适用
成立日期 2003/11/14
注册地址 北京市顺义区天柱路 29 号院 1 幢 1 至 9 层
主要办公地址 北京市顺义区天柱路 29 号院 1 幢 1 至 9 层
法定代表人 阎非
注册资本 1,220,888.1225 万元人民币
国货航作为航空物流综合服务商，主营业务分为航空货运
服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。
经营范围包括：内地、香港和澳门地区，国际定期和不定
主营业务 期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及
航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地
面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），
汽车租赁。
主要股东/实际控制人 实际控制人为中国航空集团有限公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
中国航空资本控股有限责任公司持有国货航 39.40%股权，中国航空资本控
股有限责任公司为中航集团公司全资子公司，国货航为公司的关联方。国货航系一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在恶意违约记录，信用良好。
（二）交易对方的主要财务数据
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 中国国际货运航空股份有限公司
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2025 年 1-3 月/ 2024 年度/
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,856,758.10 2,761,839.91
负债总额 292,898.80 300,852.52
归属于母公司所有者权益 2,563,273.70 2,460,363.65
营业收入 518,202.81 2,058,397.82
营业利润 77,268.97 259,272.41
净利润 57,876.19 195,357.36
（三）除同受中航集团公司控制外，国货航与公司之间不存在其他产权关系。除公司已披露的将客机货运业务独家交由国货航运营，公司与国货航互相提供地面服务、其他服务及房地产租赁业务，公司控股子公司中国航空集团财务有限责任公司为国货航提供金融服务外，公司与国货航之间不存在其他业务，也不存在非经营性债权债务、资产或人员等方面的其他关系。
（四）国货航资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的类别为固定资产，为本公司拟向国货航出售两台备用发动机及一台备用 APU。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
本次拟出售的两台发动机序列号分别为 41413 和 41422，出厂于 2006 年 11
月和 9 月，两台发动机均已完成大修。截至评估基准日，41413 剩余使用循环为
5,255 次，41422 剩余使用循环为 3,991 次。本次拟出售的 APU 于 2011 年 4 月随
飞机引进，序列号为 P1293，于评估基准日已完成大修。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2024 年 12 月 31 日，本次拟出售的两台备用发动机经审计的账面净值
为 16,359.50 万元；截至 2025 年 6 月 30 日，本次拟出售的两台备用发动机未经
审计的账面净值为 15,083.94 万元。本次拟出售 APU 随飞机引进，无账面值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易标的由中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易双方同意按照资产评估值作为交易价格，即 15,144.05 万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。
2、标的资产的具体评估、定价情况
中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 3735
号），以 2024 年 7 月 31 日作为评估基准日，采用成本法对本次拟出售的两台备
用发动机及一台备用 APU 进行评估。截至评估基准日，标的资产账面值为
17,590.66 万元，评估值为 15,144.05 万元，评估减值 2,446.61 万元，评估减值率
为 13.91%。本次交易双方同意按照评估值作为交易价格。
（1）评估方法选择的合理性
评估机构对交易标的的评估采用了成本法，成本法是指按照重建或者重置被
评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的