格尔软件:上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
的
法律意见书
致：格尔软件股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）签订的《专项法律服务协议》，本所受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的专项法律顾问，并就本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回购注销相关的文件、会议记录、资料和证明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准和决策程序如下：
2025 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，同意公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。

2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，同意公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。
2025 年 5 月 17 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，在前述公告期内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
1、业绩考核不达标
《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票解除限售的条件”的相关规定，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 10.00%；或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
不低于 10.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告，
公司 2024 年营业收入为 52,928.07 万元，2024 年剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 3,847.46 万元。
鉴于第一个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年已获授但未解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
1、本次回购注销的数量
公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,900,000 股，本次回购注销合计 1,900,000 股限制性股票。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格，即人民币 5.4 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司于 2025 年 4 月 26 日公开披露之《格尔软件股份有限公司关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的公告》，公司就本次回购注销向激励对象支付的回购价款的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）