长安汽车:关于重庆长安汽车股份有限公司控股股东变更的临时受托管理事务报告

债券代码： 148147.SZ 债券简称： 22 长安 K1
关于重庆长安汽车股份有限公司
控股股东变更的临时受托管理事务报告
发行人
重庆市江北区建新东路 260 号
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2025 年 7 月

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《重庆长安汽车股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《重庆长安汽车股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长安汽车”）出具的相关说明文件等，由公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3953 号文同意注册，重庆长安汽车股份有限公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司
债券。2022 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 20 日，发行人发行“重庆长安汽车股
份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”（债券简称“22 长安 K1”，债券代码“148147.SZ”），发行规模 10 亿元，期限为5 年期。
截至目前，“22 长安 K1”尚在存续期内。
二、事项基本情况
（一）本次权益变动的基本情况
2025 年 2 月 9 日，公司接到兵器装备集团通知，兵器装备集团正在与其他
国资央企集团筹划重组事项。
2025 年 6 月 4 日，公司接到兵器装备集团通知，兵器装备集团收到国务院
国资委通知，经国务院批准，对兵器装备集团实施分立。其汽车业务分立为一家独立中央企业，由国务院国资委履行出资人职责；国务院国资委按程序将分立后的兵器装备集团股权作为出资注入中国兵器工业集团有限公司。
近日，公司接到相关通知，兵器装备集团分立为兵器装备集团（存续公司）
和中国长安汽车（新设公司）的工商登记手续已完成。2025 年 7 月 27 日，兵器
装备集团与中国长安汽车签订了《中国兵器装备集团有限公司分立协议》（以下简称“分立协议”）。根据分立协议，分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团 100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。
本次权益变动前，兵器装备集团直接持有公司 1,410,747,155 股股份（占公司总股本的 14.23%），并通过辰致集团、中汇富通投资有限公司（以下简称“中汇富通”）、南方工业资产管理有限责任公司、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有公司 2,524,474,704 股股份（占公司总股本的 25.46%），合计持有公司 3,935,221,859 股股份（占公司总股本的 39.69%）。

本次权益变动后，中国长安汽车直接持有公司 1,410,747,155 股股份（占公司总股本的 14.23%），并通过辰致集团、中汇富通间接持有公司 2,063,588,975股股份（占公司总股本的 20.81%），合计持有公司 3,474,336,130 股股份（占公司总股本的 35.04%），成为公司的间接控股股东。
本次权益变动前，公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：
本次权益变动后，公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：

（二）分立后存续公司与新设公司基本情况
1．分立后存续公司
名称：中国兵器装备集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710924929L
注册资本：1,656,495.212732 万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 06 月 29 日
法定代表人：许宪平
注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．分立后新设公司
名称：中国长安汽车集团有限公司
统一社会信用代码：91500000MAEPY98C4R
注册资本：2,000,000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2025 年 7 月 27 日
法定代表人：朱华荣
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务） 一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）分立协议的主要内容
根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将兵器装备集团所属汽车业务板块分立为一家国有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，2025 年 7 月 27 日，中国长安
汽车、兵器装备集团签订了分立协议，协议主要内容如下：
1．分立方式
本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有限公司。
2．分立前后公司的注册资本
分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3,656,495.212732万元。分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币 3,656,495.212732 万元调整为人民币1,656,495.212732 万元；中国长安汽车的注册资本为人民币 2,000,000.000000 万
元。
3．资产和权益分割条款
兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车 14.23%股份（1,410,747,155 股股份）、辰致集团 100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。
4．债务分割条款
兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。
5．分立的交割
中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。
6．协议生效
本协议自双方加盖公章之日起生效。
（四）本次权益变动对公司的影响
中国长安汽车作为国务院国资委履行出资人职责的中央企业，其目标是打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团，本次分立有利于更好支持长安汽车加快做强做优做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队。本次权益变动后，公司间接控股股东将变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）其他说明
1．本次权益变动涉及的信息披露义务人将按照法律法规的规定和要求编制并披露相关权益变动报告书或收购报告书。
2．分立协议已签署生效。本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、尚待完成辰致集团的股权变更登记手续、尚需在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续，敬请投资者注意投资风险。
三、影响分析
发行人目前生产经营正常，本次分立有利于更好支持发行人加快做强做优做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队。本次权益变动后，发行人间接控股股东将变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。本次权益变动不会影响发行人的正常生产经营，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。本次事项预计不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
四、债券受托管理人履职情况
根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等有关规定，中信证券作为“22长安 K1”的受托管理人，出具本临时受托管理报告。
中信证券后续将持续跟踪发行人相关可能影响债券偿付能力的各类重大事项，并将严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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