长安汽车:国浩律师(北京)事务所关于《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关 于
《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9层 邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
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2025 年 7 月

目 录

一、 收购人及其一致行动人介绍......7
二、本次收购决定及收购目的......19
三、本次收购方式......21
四、本次收购的资金来源......23
五、免于发出要约的情况......24
六、本次收购完成后的后续计划......24
七、本次收购对上市公司的影响分析......26
八、与上市公司之间的重大交易......30
九、前六个月买卖上市公司股份的情况......31
十、《收购报告书》的格式和内容......31
十一、结论意见......32
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
长安汽车、上市公司 重庆长安汽车股份有限公司
收购人、中国长安汽车 中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存续
分立的新设公司
辰致集团 辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有限
公司、中国长安汽车集团股份有限公司
中汇富通 中汇富通投资有限公司
一致行动人 辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司
兵器装备集团 中国兵器装备集团有限公司
南方资产 南方工业资产管理有限责任公司
南方国际 南方工业国际控股（香港）有限公司
本次分立 兵器装备集团实施存续分立，兵器装备集团存续，其汽车业
务分立至新设的中国长安汽车
《分立协议》 兵器装备集团与中国长安汽车于2025年7月27日签署的《中
国兵器装备集团有限公司分立协议》
根据《分立协议》约定，兵器装备集团持有的上市公司14.23%
本次收购 股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，
中国长安汽车直接及间接合计持有上市公司35.04%的股份，成
为上市公司间接控股股东
《收购报告书》 收购人就本次收购编制的《重庆长安汽车股份有限公司收购报
告书》
《收购报告书摘要》 收购人就本次收购编制的《重庆长安汽车股份有限公司收购
报告书摘要》
本法律意见书 《国浩律师（北京）事务所关于<重庆长安汽车股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》
国务院 中华人民共和国国务院
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
上交所 上海证券交易所

简称 释义
香港联交所 香港联合交易所有限公司
结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
本所 国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

国浩律师（北京）事务所
关于《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
国浩京证字[2025]第 0420 号
致：中国长安汽车集团有限公司
国浩律师（北京）事务所接受中国长安汽车的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等有关法律法规，就中国长安汽车收购长安汽车而编制的《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、
说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人的主体资格
1. 收购人的基本情况
根据中国长安汽车现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中国长安汽车的基本情况如下：
企业名称 中国长安汽车集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R
法定代表人 朱华荣
注册资本 2,000,000万元人民币
成立日期 2025年 7 月 27日
营业期限 2025年 7 月 27日至无固定期限
住所 重庆市江北区建新东路 260 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资
管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以
及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）
一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；
汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新
经营范围 能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制
造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零
配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计
算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技
术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统
集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运
输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销

售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销
售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2. 收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
3. 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况
（1）收购人控制的核心企业
根据《收购报告