光大证券:光大证券股份有限公司章程(2025年7月修订)

光大证券股份有限公司
章 程
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......7
第四章 党委...... 8
第五章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 主要股东、控股股东和实际控制人...... 14
第三节 股东会的一般规定...... 16
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知...... 20
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第六章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定...... 29
第二节 董事会...... 33
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会...... 41
第七章 高级管理人员......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度、利润分配......46
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第九章 通知和公告...... 51
第一节 通知...... 51
第二节 公告...... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十一章 修改章程...... 57
第十二章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170 号文和中国证券监督管理委员会证监
机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；中华人民共和国商务
部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证
书》。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000100019382F。
第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股，于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交
易所上市。
公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准，公司发行 680,000,000 股境外上市外资股
（H 股），于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；
2016 年 9 月 9 日，国际承销商部分行使超额配股权，公司额外发行 24,088,800 股境外上市
外资股（H 股），于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：光大证券股份有限公司
英文全称：Everbright Securities Company Limited

第五条 公司住所：中国上海市静安区新闸路 1508 号
邮政编码：200040
电话：+8621 22169999
传真：+8621 62151789
第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共光大证券股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构派出机构备案。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚守金融工作的政治性、人民性，切实提升服务实体经济
与国家战略能力，更好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能性作用。塑造公司品牌，实现股东权益和公司价值的最大化，提升客户价值，造就员工未来，以优秀的团队参与竞争，以科学的精神务实创新，以高效的服务树立形象，以规范的管理实现价值。
第十四条 公司文化建设的总体目标是大力弘扬中华优秀传统文化，积极培育中国特色
金融文化，落实“五要五不”要求，即“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”。推动践行证券行业文化，筑牢证券行业荣辱观。
第十五条 公司董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效
性承担责任。
公司廉洁从业管理的目标和总体要求是通过建立科学高效、切实可行的廉洁从业管理体系，加强廉洁从业风险的有效识别、评估和防控，发现问题及时整改，对责任人依纪依规进行严肃处理。
第十六条 经依法登记，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
第十七条 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资基
金、另类投资以及经监管许可的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。类别股份所附带权利的变动须经相关类别有表决权股份的三分之二以上表决通过。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第二十一条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万
股，每股金额为人民币 1 元。公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的 100%。
发起人中国光大（集团）总公司以其在有限公司中的净资产作为出资，认购股份 118,575
万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资，认购股份 113,925 万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出资，认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资，认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资，认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。
第二十三条 公司已发行的股份数为 4,610,787,639 股，全部为普通股，其中内资股股东
持有 3,906,698,839 股，境外上市外资股股东持有 704,088,800 股。
第二十四条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内
资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第二十五条 公司董事、高级管理人员或者员工控制本公司股权，应当经公司股东会决
议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法