中远海发:中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法(2025年7月建议修订稿)

中远海运发展股份有限公司
关联交易管理办法
（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范中远海运发展股份有限公司（以下简称
“本公司”）的关联交易管理工作，按照香港联合交易所有限公司和上海证券交易所（以下分别简称为“联交所”和“上交所”）的监管要求，依法合规地开展关联交易业务，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高本公司的治理水平，特制定本办法。
第二章 适用范围
第二条 本办法适用于：本公司及其子公司。本公司的子公司包括（一）其全资子公司，（二）其直接及/或间接控股合计超过 50%的公司，（三）控制董事会大部分成员组成的公司，以及（四）其他根据适用财务会计准则，纳入上市公司合并报表范围内的公司（本公司及其子公司以下统称“各公司”）。

第三章 适用法规
第三条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所(包括但不限于联交所和上交所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）及本公司章程(以下简称“公司章程”)，制定本办法。
作为香港、上海两地上市公司，本公司的关联交易管理应同时遵守两地法律及联交所、上交所上市规则的有关规定，当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如果本管理办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。
第四章 关联方及关联交易
第四条 关联交易
本办法所称关联交易主要是指本公司或其子公司与本公司关联方之间的交易，具体包括上交所和联交所上市规则界定为关联交易的各类交易。
第五条 关联方
关联方包括关联法人和关联自然人。

1
（一）关联法人主要包括 ：
1、有权控制行使本公司 5%或以上股东会投票权的法人
（“主要法人股东”。根据监管要求，按总股本计；联交所上市规则定义为 10%或以上）；
2、主要法人股东的直接或间接子公司或母公司，以及与该主要法人股东受同一法人股东直接或间接控制的其他企业；
3、由主要法人股东及/或本办法第四章第五条第（一）款第 2 项所述公司（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的 30%受控公司（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第四章第五条第（一）款第 7 项所指的非全资子公司除外）；
4、本办法第四章第五条第（二）款第 1 项及第 2 项下
的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）及/或其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（“直系家属”）（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的 30%受控公司、或者担任董事、高级管理人员的法人（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第四章第五条第（一）款第 7 项所指的非全资子公司除外）；
1 此处尚未考虑到涉及信托的情况。

5、由与本办法第四章第五条第（二）款第 1 项及第 2
项下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（“家属”）（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同该关联自然人本人及/或其直系家属持有占多数控制权的公司；
6、本办法第四章第五条第（一）款第 3 项、第 4 项及
第 5 项所述的法人的直接或间接子公司；
7、本公司的非全资子公司，而本公司层面的任何关联方有权于该非全资子公司的股东会上个别或共同控制行使10%或以上投票权（该 10%或以上水平不包括该关联方透过本公司持有该非全资子公司的任何间接权益），以及该非全资子公司的子公司；
8、由本办法第四章第五条第（二）款第 1 项及第 2 项
下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（“亲属”）（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同该关联自然人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何子公司；及
该人士与关联法人之间的联系令联交所认为拟议交易应受香港关联交易规则所规管；
9、 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人；
10、 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
月内，存在上述 1-9 项情形之一的；
11、联交所认为应当被视作关联人士的法人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的法人。
（二）关联自然人主要包括2：
1、 有权控制行使 5%或以上本公司股东会投票权的自然
人（香港上市规则要求 10%或以上）；
2、 本公司或其子公司的董事（包括交易前 12 个月曾
任本公司或其子公司董事的人士）、监事（如有）、最高行政人员、高级管理人员；
3、 本办法第四章第五条第（二）款第 1 项和第 2 项所
述人士（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的直系家属和家属；
4、 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、
2 此处尚未考虑到涉及信托的情况。
监事（如有）、高级管理人员；
5、 本办法第四章第五条第（二）款第 1 项和第 2 项所
述人士的关系密切的家庭成员，包括合法夫妇或同居配偶，亲生、领养或继子女及其配偶，亲生、领养或继父母及配偶的父母，亲生、领养或继兄弟姐妹及其配偶及子女，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，祖父母，外祖父母，孙及外孙，父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹（“关系密切的家庭成员”）；
6、由本办法第四章第五条第（二）款第 1 项及第 2 项
下的关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）的亲属；
7、 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人；
8、 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内，存在上述 1-7 项情形之一的；
9、联交所认为应当被视作关连人士的自然人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的自然人。
第五章 关联交易类型
第六条 关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联
交易，其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易。
第六章 关联交易原则
第七条 诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司日常业务中一般商业条款（或对本公司而言，交易条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款）（“一般商业条款”）和法定程序的原则。
第八条 公平合理、公正、公允定价的原则。
第九条 符合本公司及其股东整体利益的原则。
第七章 关联交易的定价
第十条 关联交易价格
本办法所称的关联交易价格是指各公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价应反映一般商务条款，参照相应商品或服务的市场价格(可能指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品或服务时所收取的价格)并按照公平及合理的原则确定。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价
方法，并在相关的关联交易协议中予以明确（持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准）。
第十二条 关联交易价款的支付
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第八章 管理机构及职责分工
第十三条 总体原则
各公司要按照“总体协调、分工合作、责任明确、执行有力”的原则，建立健全“一把手亲自负责，相关领导齐抓共管，牵头部门统筹协调，各级组织密切配合”的关联交易管理机构，不断完善关联交易的组织管理体系。
第十四条 成立关联交易管理领导小组和协调工作小组
本公司成立关联交易管理领导小组，由本公司总经理任组长，本公司分管上市工作的副总经理和总会计师任副组长，组员为证券和公共关系部、财务部、战略发展部、法务与风险管理部等部门的主要负责人；同时成立由公司董事会秘书为组长，证券和公共关系部、财务部、战略发展部、法务与风险管理部等部门和单位负责人及主管人员为成员的关联交易协调工作小组。

领导小组的主要职责：审议批准关联交易管理制度；审议持续关联交易事项的年度上限额度安排；研究提交公司总经理办公会或董事会及/或股东会审批的关联交易重大事项；定期或不定期地听取关联交易协调工作小组的汇报；审议关联交易的信息披露事项；研究解决关联交易的相关重大问题等。
工作小组的主要职责：研究制订关联交易管理制度；关联交易业务的识别和汇总；研究提出持续关联交易上限金额安排的建议；负责履行关联交易业务的审批程序；协调各方制订关联交易协议并做好签署前的准备工作；协调重大关联交易事项的信息披露工作；研究提出关联交易重大问题的解决方案建议；负责与境内外律师、审计师的对口联络协调工作；组织关联交易业务培训和相关课题研究等。
第十五条 本公司总部各部门职责
证券和公共关系部为本公司关联交易管理的归口管理部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、跟踪、协调、监控和总体筹划；根据两地上市规则的规定，在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维护关联方的基础清单；负责关联交易事项的上市合规法律审核工作，协调律师提出法律意见；负责协调有关部门和公司，组织履行关联交易业务的总经理办公会、董事会和股东会的审批程序；
负责关联交易的信息披露工作，根据两地上市规则和董事会议题以及合同情况，会同律师草拟公告并在董事会审批及合同签署后对外发布。
财务/资金管理部门负责本公司及所属公司做好资金管理、存贷款、结算服务等方面的关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作；协助做好与外部审计师的联络与协调。
综合管理部负责本公司总部物业租赁、行政采购等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作。
战略投资部和产业投资部负责本公司及归口管理的子公司涉及金融类投资和处置、基金设立与投资等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送、跟踪监控等日常管理工作。
战略发展部协助证券和公共关系部指导本公司及所属公司船舶和集装箱租赁业务（包括在租赁业务发生期间向关联方发生的采购）、造箱业务（包括购置集装箱及出售集装箱）、股权或资产收购和处置等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。负责结合公司战略规划及相关年度投资计划对关联交易上限金额复核、调整。

科创数转部负责本公司及指导所属公司信息系统等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。
法务与风险管理部负责建