4-1北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(上海耀皮玻璃集团股份有限公司)

北京大成律师事务所
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录

释 义...... 2
正 文...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 8
五、发行人的独立性...... 9
六、发行人的股东和实际控制人...... 9
七、发行人的股本及演变...... 10
八、发行人的业务...... 10
九、关联交易及同业竞争......11
十、发行人的主要财产...... 12
十一、发行人的重大债权债务...... 13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、发行人章程的制定与修改...... 14
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 15
十六、发行人的税务...... 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、发行人的募集资金的运用...... 16
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十、律师认为应当说明的其他事项...... 18
二十一、本次发行的总体结论性意见...... 19
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、耀 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司，曾用名为“上海耀华皮尔金顿玻璃股
皮集团 份有限公司”
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
建材集团 指 上海建材（集团）有限公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中国复材 指 中国复合材料集团有限公司
天津建材 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司
华东耀皮玻璃 指 江苏华东耀皮玻璃有限公司
江苏耀皮玻璃 指 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
格拉斯林 指 格拉斯林有限公司
江门工玻 指 江门耀皮工程玻璃有限公司
天津日板 指 天津日板安全玻璃有限公司
子公司 指 纳入发行人合并报表范围的公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
《律师工作报告》 指 《北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（众
《审计报告》 指 会字（2023）第 03221 号）、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023 年
度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第 02014 号）、《上海耀皮玻
璃集团股份有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第 1430 号）
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国 指 中华人民共和国
中国法律 指 由中国境内立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、
规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

北京大成律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国
法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)内部批准和授权
发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(二)外部批准和授权
本次发行已取得有权国资审批单位地产集团的批复，尚需上交所审核通过、证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人是依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格均相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
发行人已召开股东会对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
根据本次发行方案，本次发行符合证监会规定的向特定对象发行股票的相关
条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
(三)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
(1) 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
(2) 根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的情形。
(3) 经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
(4) 经核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形。
(5) 经核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
(6) 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
(1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途为大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目及补充流动资金。经核查，本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的审批、核准或备案手续，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
(2) 根据本次发行方案，本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条