满坤科技:重大信息内部报告制度

为进一步规范吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《吉安满坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的
负责人为董事会秘书。公司董事会办公室协助董事会秘书负责重大信息收集、处理的工作。
本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、全资及控股子公司及
参股公司。本制度所述“内部信息报告义务人”系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司下属分公司、全资及控股子公司的主要负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人或其指定的联络人；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
内部信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
内部信息报告义务人在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，
不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。
本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
发生或拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生或拟发生的提供担保及提供财务资助的事项，无前款约定
的标准限制，均需及时报告。
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第七条规定。但对于已完成披露的事项不再纳入相关的累计计算范围。

对于已披露的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时向董事
会秘书报告：
（一）被担保人于债务到期后七个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。
发生或拟发生的关联交易事项包括以下：
（一）第六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）为关联人提供担保、提供财务资助的，无论数额大小。
（四）董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易的事项。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提
出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司与公司全资、控股子公司之间发生的关联交易免予报告。公
司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
诉讼和仲裁事项
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。公司已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
重大变更事项
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，参照适用本制度第七条的规定。
其他重大事项
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和盈利预测的修正；

（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）股票交易异常波动和澄清事项；
（五）公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项；
（七）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的事项。
预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。
重大风险事项
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十七）收到政府部门限期治