胜宏科技:董事会审计委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)

胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本规则”）。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门对董事会负责，向审计委
员会报告工作。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第六条 审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责，独立工
作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成

第七条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举，并由三名非执行董事组成，
其中独立非执行董事应当过半数。审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计 专业人士且具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相 关的财务管理专长。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 审计委员会全体委员从独立非执行董事委员中选举一名担任召集人，且召
集人应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第九条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 审计委员会委员任期与同届董事会董事一致，委员任期届满，经连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员 不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员 资格，或独立非执行董事辞职将导致审计委员会中独立非执行董事所占的比例不符合 公司股票上市地证券监管规则或本规则规定，或者欠缺具备符合《香港上市规则》要求 的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，应由 审计委员会根据上述第七条第七条规定补足委员人数。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十三条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事 会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。因委员辞职或免职或其他原因导致委 员人数少于规定人数时，公司董事会将尽快任命新的委员。
第三章 职责权限

第十四条 审计委员会的主要工作职责权限：
（一） 行使《公司法》规定的监事会职权：
1. 检查公司财务；
2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案；
6. 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（二） 监督及评估外部审计工作；
（三） 监督和评估内部审计工作；
（四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五） 监督及评估公司内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监控系统的有效性；
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七） 法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的以及公司董事会授权的其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（三） 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（四） 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（五） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（六） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（七） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六） 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅和监察公司的财务报告，对财务报告以及年度报告及账目、半年度报告
有关财务申报的重大意见；审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本第（一）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监控系统的
有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五） 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管
理系统；
（六） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（七） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（八） 确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（九） 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
（十） 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十一） 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十二） 检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十三） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十四） 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第 D.3.3 条（及其不时修订
的条文）所载事宜向董事会报告；
（十五） 研究董事会界定的其他议题。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
审计委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。

第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十二条 审计委员会应当就认