海伦钢琴:首创证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

首创证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：首创证券股份有限公司
二〇二五年七月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
财务顾问核查意见...... 6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6
二、对本次权益变动目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人主体资格的核查...... 7
四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查...... 8五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况...... 8
六、对信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的核查...... 9七、对信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况的核查
...... 10
八、对信息披露义务人主要人员情况的核查......11九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况......11十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明......11
十一、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查......11
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 12
十三、对信息披露义务人收购资金来源的核查...... 13
十四、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 14
十五、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 16
十六、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 19
十七、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...... 19十八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
...... 20
十九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 20
二十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 20
二十一、其他重大事项的核查...... 20二十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 21
二十三、关于本次权益变动的结论性意见...... 21
二十四、财务顾问联系方式...... 21
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本核查意见中具有如下特定意义：
信息披露义务人、全拓 指 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）
卓戴、甲方、受让方
上市公司、海伦钢琴 指 海伦钢琴股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《首创证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》
乙方一、转让方一、海 指 宁波北仑海伦投资有限公司
伦投资
乙方二、转让方二、四 指 四季香港投资有限公司
季香港
乙方、转让方 指 乙方一、乙方二的合称
丙方/承诺方 指 陈海伦、陈朝峰、金海芬
在符合法律法规及监管规定的前提下，乙方将其持有的
60,260,600 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数
本次交易、本次权益变 的 23.83%，其中：乙方一拟转让 17,329,200 股上市公司股份，
动、本次股份转让 指 占本协议签署日上市公司股份总数的 6.85%，并约定放弃其持有
的 6.00%上市公司股份对应的表决权；乙方二拟转让 42,931,400
股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的 16.98%）
以协议转让方式转让予甲方的行为或事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收 指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）与宁波北仑海伦
《股份转让协议》 指 投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海
芬关于《海伦钢琴股份有限公司股份转让协议》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
《4 号指引》 指 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
财务顾问、首创证券 指 首创证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好受让方与上市公司资源整合后的未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后受让方将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人的发展战略相符。
（二）未来 12 个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，全拓卓戴将持有海伦钢琴 60,260,600 股股份，持股比例为23.83%。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人就本次交易作出承诺，“在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”
三、关于信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
企业名称 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区沪太路 6395 号 1-2 层
执行事务合伙人 崔永庆
统一社会信用代码 91310113MAED7RGK1K
出资额 60,000 万元人民币
企业类型 合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；财务咨询；大数据服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开
发；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 3 月 7 日
营业期限 2025 年 3 月 7 日至无固定期限
通讯方式 0571-85083205
通讯地址 杭州市拱墅区半山路 3-1 号
信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当终止或