万向德农:万向德农股份有限公司重大信息内部报告制度(2025年7月修订)

万向德农股份有限公司重大信息内部报告制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速有效地传递、归集和管理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《万向德农股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和单位，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书进行报告。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：
（一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
1、公司及其控股子公司董事、高级管理人员；
2、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
3、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
4、公司内部各相关部门由于所任职务而知悉或可能知悉该信息的人员，包括财务、内部审计以及从事信息披露事务等相关工作的人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东；
（三）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员。
第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司证券部协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总及具体信息披露工作。
第六条 本制度适用于公司及其下属参控股公司。
第二章 重大信息的范围和内容
第七条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及其下属参控股公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

（二）所属各子公司召开董事会、股东会并拟作出决议的事项；
（三）公司或所属子公司发生或即将发生的以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
上述交易事项中，第 2 项至第 4 项，无论金额大小，信息报告义务人均需履
行报告义务，其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助和提供担保外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
信息报告义务人还应注意按交易类别分类统计 12 个月内累计发生的上述交易事项的累计金额，如累计金额即将达到上述相关标准的，应立即报告。
（四）公司或子公司发生的关联交易事项，包括：
1、签署本条前述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的任何交易；
2、公司与关联法人发生的任何交易；
3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
（五）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
（六）重大经营变化情况，包括：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的；
8、公司董事（含独立董事）、经理提出辞职或发生变动；
9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、变更募集资金投资项目；
13、变更会计政策、会计估计；
14、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；
15、新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准；
16、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
17、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
18、中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
（七）重大风险事项，包括：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长无法履行职责，除董事长外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。
（八）其它重大事项，包括：
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（5）期末净资产为负值。
2、对前款所述业绩报告后发生存在较大差异情形的，应及时报告；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、对公司有重大影响的专利获得授权；
8、被行业监管部门检查及结果；
9、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
10、重大工程阶段性进展；
11、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
12、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
13、中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
（九）导致公司股票交易异常波动和传闻事项，包括：
1、公司股票交易发生异常波动、或被证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的
原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人发送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
3、公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人发送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。