天玑科技:华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
上海天玑科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人
员费用并以募集资金等额置换事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天玑科技拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监许可[2017]1147 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年非公开发行普通股（A 股）45,511,698 股，每股面值
1.00 元，每股发行价格人民币 13.25 元，募集资金总额人民币 603,029,998.50 元，
扣除发行费用合计 12,866,343.13 元后的募集资金净额为 590,163,655.37 元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。
公司及保荐人华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理等职责。2023 年，公司及保荐人华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，重新签署了《募集资金三方监管协议》。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 调整后 累计使用募集
投资总额 投资总额 资金金额
1 智慧数据中心项目 8,719.00 2,701.51 2,701.51
智慧通讯云项目——基于客服
2 需求的企业内部数据分析与整 27,297.37 1,208.50 1,208.50
合
3 研发中心及总部办公大楼项目 23,000.00 23,000.00 20,989.20
4 智慧港口—数智化产品项目 - 21,034.00 3,336.50
5 未确认使用投向的募集资金 - 11,072.36 -
合计 59,016.37 59,016.37 28,235.72
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目实施过程中需要支付人工费用，包括人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。
为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金方式支付募投项目的薪酬费用相关款项，后续以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程
为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下：

（一）公司相关部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司相关自有资金账户。
（二）财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等信息。
（三）保荐人和保荐代表人有权对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司相关自有资金账户。
（二）监事会审议情况
2025 年 7 月 30 日，公司召开第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司相关自有资金账户，能够提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性，不影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展的需要。因此，监事会同意使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
天玑科技使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过，天玑科技就此事宜已经履行了必要的内部审批程序，该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
综上，保荐人对天玑科技使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
夏俊峰 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日