锦泓集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
锦泓时装集团股份有限公司
第一期锦泓领航员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

目 录......2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本持股计划的主要内容...... 6
（一）本持股计划的基本原则...... 6
（二）本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......6
（三）本持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模......7
（四）持股计划的存续期及锁定期...... 8
（五）本持股计划的管理模式...... 9
（六）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......14
（七）持股计划其他内容...... 16
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见......17
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......17
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见......19
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......20
六、结论...... 20
七、提请投资者注意的事项...... 20
八、备查文件及咨询方式...... 21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
锦泓集团、公司、本公司 指 锦泓时装集团股份有限公司
持股计划、本计划、本持 指 锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划
股计划
《持股计划管理办法》 指 《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划管理
办法》
本计划草案、持股计划草 指 《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划（草
案 案）》
持有人、参加对象 指 出资参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的锦泓集团A股普通股股
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
锦泓时装集团股份有限公司股东大会（若届时生效的《公司章程》
股东大会 指 规定公司权力机构为股东会，则指锦泓时装集团股份有限公司股
东会）
锦泓时装集团股份有限公司监事会或因《公司法》等相关的法律
监督机构 指 法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监
事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受锦泓集团聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据锦泓集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对锦泓集团本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由锦泓集团提供或来自于其公开披露之信息，锦泓集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对锦泓集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读锦泓集团发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供锦泓集团实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）锦泓集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象及确定标准
公本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司（含下属子公司）其他核心管理人员。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）签署劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
拟参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 13 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员共 2 人。本次员工持股计划筹集资金总额不超过240.683366 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 240.683366 万份。

姓名及人员类别 拟认购份额上限 占本员工持股计划
（万份） 的比例
董事：赵玥
55.988836 23.26%
高级管理人员：苏泽华
其他核心管理人员（不超过11人） 184.694530 76.74%
合计 240.683366 100.00%
注 1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会有权根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（三）本持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
1、股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
2、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 240.683366 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 240.683366 万份，原则上员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
3、购买股票价格及股票规模
本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。

本员工持股计划的资金规模上限 240.683366 万元，假定以公司 2025 年 7 月
30 日的收盘价 9.64 元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为 24.9672 万股，占公司目前股本总额的 0.0721%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
（四）持股计划的存续期及锁定期
1、持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交