久立特材:《董事会议事规则》(2025年7月修订)

董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司经营决策机构，对股东会负责，行使公司章程和股东会赋予的职权。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人、职工代表董事 1 人。
董事会设董事长 1 人。
第四条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二章 董事会议制度
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
以专人送达或传真方式或邮件方式通知全体董事。公司董事会召开会议可以采用电子通信方式。
第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、
传真或专人送达；通知时限为：会议召开 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，不受本条前款通知方式和通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 除本规则另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名式投票表决或电子通信
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十三条 出席会议的董事应对会议讨论的各项议案有明确的同意、反对或
放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
第十四条 如某议案表决时，赞成票与反对票相等，则会议主持人保留该议
案，待下次董事会议再行表决。
第十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。
第十六条 列席董事会会议的公司总经理和其他人员对董事会讨论的事项，
可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三章 董事会议事范围
第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并形成议案，提请公司股东会讨论通过并作出决议后方可实施：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)董事会的报告；
(三)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(五)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
(六)修改公司章程；
(七)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(八)公司章程规定应由股东会批准的担保事项；
(九)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十)变更募集资金用途；
(十一)公司股权激励计划和员工持股计划；
(十二)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第十八条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
(一)公司的经营计划和投资方案；
(二)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(三)公司内部管理机构的设置；
(四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(五)公司信息披露事项；
(六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(七)对因用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
(八)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予董事会的其他职权。
对于本条第（七）项事宜，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第十九条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并转交董事
长提请董事会讨论并作出决议。
第四章 会议记录
第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第五章 董事会决议的贯彻落实
第二十二条 属于公司董事会决策权限并须由公司总经理实施的决议一经形
成，即由公司总经理组织贯彻落实。
第二十三条 公司董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
公司董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第二十四条 董事会召开时，董事长、总经理或相关执行者可就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会汇报；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章 附则
第二十五条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第二十六条 本规则的修改由股东会决定。由董事会拟订修改草案，报股
东会批准。
第二十七条 本规则解释权属于公司董事会。