獐子岛:董事会议事规则(2025年7月修订)

獐子岛集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关的法律、法规，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律、法规、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。
第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第四条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，由董事长提名、董事会聘任和解聘。
第五条 公司下设董事会投资证券部，负责董事会及其专门委员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。
第六条 本规则对公司及全体董事具有约束力。
第二章 董事会职权
第七条董事会至少由7名董事组成，其中独立董事所占比例不低于1/3且至少包括一名会计专业人士、职工代表董事1人，设董事长1人，可设副董事长1人。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、总裁助理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
为计算数据）：
（一）审议除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他
提供担保事项；

（二）审议批准公司与关联方发生的除应由股东会及总裁审议事项之外的其他关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）。
（三）审议除股东会及总裁审议事项之外的其他交易事项。
前款第（一）项至第（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规有
关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
第十一条 董事会设董事长1人，可设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或者推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（四）行使公司法定代表人的职权，签署公司发行的股票、债券及其它有价证券；签署董
事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，无法及时召开董事会会议时，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其它职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务；公司如设副董事长，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。公司副董事长协助董事长工作。
第三章 董事会规范运作
第一节 会议通知
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、口头通知等方式；送达时限为：
会议召开之日前3天。
如情况紧急或存在重大事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述通知时间限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及应事先听取公司党组织意见的重大事项的议题，应附有公司党组织对该事项的书面意见，之
后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二节 亲自出席和委托出席
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，经事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

董事未出席董事会会议，亦未委托受托人出席的，视为放弃在该会议上的表决权。董事连续2次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。
第三节 决策程序
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四节 会议记录
第二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
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