ST未名:《内部控制制度》(2025年7月)

山东未名生物医药股份有限公司
内部控制制度
（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关
人员实施的、旨在实现公司内部控制目标的过程。
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立和有效执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。
公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。
第四条 本制度同时适用于公司控股子公司。
第二章 基本要求

第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作
和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各分、子公司、各部门、各岗位的目标、职责和
权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股
东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第十条 公司的资产应独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关联人、董事、高级管理人员占用或者支配。
第十一条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立完善印章使用管理、预算管理、资产管理、对外担保管理、资金管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十五条 公司制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十六条 公司对子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）公司要求各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部门定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（六）结合公司实际情况，建立对各子公司的绩效考核制度；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内部控制管理制度应当参照本节规定要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十一条 公司审议需独立董事事前审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十七条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》
等有关规定，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司对其他主体担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十五条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十七条 公司建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集