ST未名:《内部审计制度》(2025年7月)

山东未名生物医药股份有限公司
内部审计制度
（经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国审计法》（以下简称《审计法》）、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计是指公司为保证业务活动的正常有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而对公司各内部机构或者职能部门、全资或控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司的财务收支与业务活动均接受内部审计的监督检查。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的一系列控制活动：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第二章 内部审计机构和内部审计人员
第四条 公司设立审计监察部为公司内部审计机构。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会（以下简称审计委员会）报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第五条 内部审计机构应当独立运作，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第六条 内部审计机构独立行使职权，向审计委员会汇报工作，不置于计划财务中心的领导之下，也不与计划财务中心合署办公。
第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。内部审计机构的负责人必须专职，负责内部审计机构的全面工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
内部审计人员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制。
第八条 内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务。内部审计人员对在执行职务中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息，应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。
第九条 内部审计人员办理审计事项，与被审计部门、单位或人员或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第十一条 内部审计人员依据法律法规和公司制度规定行使职权，受法律法规和公司有关规章制度的保护，被审计部门、单位和人员应及时向内部审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。公司为内部审计机构和审计人员依法依规履行职责、开展内部审计工作提供经费保障。
第三章 内部审计权限

第十二条 根据工作需要，内部审计机构有权要求有关单位按时报送法人治理结构资料、公司内部控制制度、财务收支计划、预算执行情况、决算、报表和其他有关文件、资料等，被审计单位不得拒绝、拖延、谎报。被审计单位负责人应当对本单位提供资料的及时性、真实性和完整性负责。内部审计机构对取得的电子数据等资料进行综合分析，需要向被审计单位核实有关情况的，被审计单位应当予以配合。
第十三条 根据内部审计工作的需要，内部审计机构有权检查内部审计范围和内容中的有关事项，审核凭证、账簿、报表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和资料。
第十四条 对审计中发现的问题，内部审计机构有权向被审计单位和有关人员进行调查、询问，索取有关文件、资料等证明材料。
第四章 职责和具体要求
第十五条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；

（六）内部审计机构应当在每个会计年度结束后向审计委员会提交次年度内部审计工作计划；
（七）内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
（八）积极配合审计委员会与外部审计机构沟通，配合其对公司及下属公司进行年度审计及其他事项审计。
（九）审计委员会安排的其他工作。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所（以下简称深交所）报告。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第十八条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第十九条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）。
第二十条 内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十一条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十二条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）应披露的关联交易事项是否提交独立董事专门会议审议，保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十三条 内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实