中船防务:中船防务2025年第三次临时股东会会议资料

2025 年第三次临时股东会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2025 年 7 月 31 日

目 录
2025 年第三次临时股东会会议须知 2
2025 年第三次临时股东会表决说明 3
2025 年第三次临时股东会会议议程 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 7
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 44
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 55
议案四：关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 60
议案五：关于选举本公司董事的议案 61
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、本次会议设有秘书处，不明事项请到秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到会议秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向会议秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5 分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 7 月 31 日于上海证券交
易所网站发布的《中船防务关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
2025 年 7 月 31 日

2025 年第三次临时股东会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2025 年第三次临时股东会将对以下 5 项议案内容进行表决：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订公司《股东会议事规则》的议案；
3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
4、关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案；
5、关于选举本公司董事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由会议秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次股东会表决的议案 1 至议案 4 均为特别决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 5 为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案 5 采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。

3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
2025 年 7 月 31 日

2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2025 年 8 月 21 日（星期四）上午 10：00
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议本次会议议案
序号 议 题
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订公司《股东会议事规则》的议案
3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4 关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案
累积投票议案
5 关于选举本公司董事的议案
5.01 关于选举罗兵先生为本公司执行董事的议案
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名 监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证 律师宣读法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 31 日

议案一：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国
证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，对本公司《公司章程》进行修订。
本次修订主要包括：（1）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）调整董事会结构，新设职工董事；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对公司章程其他内容进行补充或完善。
现提请对本公司《公司章程》部分条款进行修订（详见附件），并提请股东会授权由执行董事或其转授权人士全权办理本次公司章程修订、取消监事会及监事备案等事宜。
本议案已于 2025 年 7 月 22 日经本公司第十一届董事会第十四次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 31 日
附件 1：
《公司章程》修订对比表
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第二条
……
第二条 公司的发起人为：广州造船厂有限
…… 公司，于 1993 年 6 月 7 日出资，持普通
公司的发起人为：广州造船厂有限公 股 21,080.01 万股。公司设立时的全部
司。 注册资本由广州造船厂有限公司以生产
经营性的机械设备、厂房、建筑物、流
动资产等资产折股构成。
第六条 董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
第六条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事长辞任的，
人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股 第八条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司的债务承担责任。

原条款序号、内容 新条款序号、内容
担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起， 第九条 本章程自生效