国药股份:国药集团药业股份有限公司章程

国药集团药业股份有限公司
章程
（已经公司 2025 年 7 月 31 日第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需 2025 年
第二次临时股东大会审议）
2025 年 7 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 公司党组织
第八章 财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知

第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 国药集团药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[1999]945 号文件批准，由中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）作为总发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司。
公司于 1999 年 12 月 21 日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注
册号是 1000001003268（2-2）。
公司现持有的企业法人营业执照统一社会信用代码为：91110000710925737B。
公司于 2002 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（证监发行[2002 ]103 号文）
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,300 万股，并于 2002 年 11 月 27 日在
上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：国药集团药业股份有限公司。

公司英文名称：China National Medicines Corporation Ltd.
第四条 公司住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼西塔 6-9 层，邮政
编码：100077。
第五条 公司注册资本为人民币 75,450.2998 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以药械流通为主业，以特色药品、医疗器械经营为核心，以科技和服务创新为动力，促进公司高质量发展，高效专业满足社会民众健康生活服务需求，使全体股东获得良好的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械；信息服务业务（不含互联网信息服务）；组织药品生产；销售医疗器械（限Ⅱ类、Ⅲ类）；互联网药品信息服务资格证书；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 13,300 万股，1999 年 12 月成立时发
起人认购 8,000 万股，2002 年 11 月向社会公众发行 5,300 万股。
其中：中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）以评估后的净资
产出资 11,923.50 万元，持有 78,036,600 股，占公司发行后普通股总数的 58.67％；国
药集团上海医疗器械有限公司以货币出资 100 万元，持有 654,500 股，占公司发行后普通股总数的 0.49％；天津启宇医疗器械有限责任公司以货币出资 50 万元，持有327,200 股，占公司发行后普通股总数的 0.25％； 广州南方医疗器械公司以货币出资
100 万元，持有 654,500 股，占公司发行后普通股总数的 0.49％；北京仁康医疗器材经营部（现已改制更名为“国药集团北京医疗器械有限公司”）以货币出资 50 万元，持有 327,200 股，占公司发行后普通股总数的 0.25％。各发起人股东出资截止 1999年 12 月 2 日已全部到位。中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）
原持有的 78,036,600 股已于 2006 年 7 月转让给国药控股有限公司（2008 年 10 月 6
日更名为国药控股股份有限公司）。
第二十条 公司总股本为 754,502,998 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，