山东高速:山东高速股份有限公司关于威海银行股份有限公司增资项目暨关联交易的公告

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2025-058
山东高速股份有限公司关于威海银行股份有限公司
增资项目暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司威
海银行股份有限公司（简称“威海银行”）拟向特定对象发行内资股和非
公开发行 H 股，发行股票募资资金总额不超过 30 亿元（以下简称“本次
发行”），用于补充威海银行核心一级资本，公司拟参与本次威海银行增
资项目（以下简称“本项目”、“项目”）。具体为，公司以 3.29 元/股
股价认购威海银行不超过 105,816,432 股内资股，认购总额不超过人民币
348,136,061.28 元。投资完成后，公司持有威海银行股权比例保持在
11.60%不变。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易已经公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，本次交易
未达到股东会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一
关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累
计发生关联交易 2 次（含本次），金额共计 7.097 亿元。累计发生的未经
审议的日常关联交易 3128 万元。

本次交易涉及的股份认购协议尚未签署，协议执行过程中可能出现不可抗
力，或协议双方终止履行交易相关责任、义务的情形，敬请投资者关注风
险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
威海银行拟发行股票募资资金总额不超过 30 亿元，用于补充威海银行核心一级资本，公司以 3.29 元/股股价认购威海银行不超过 105,816,432 股内资股，认购总额不超过人民币 348,136,061.28 元。投资完成后，公司持有威海银行股权比例保持在 11.60%不变。
经测算，本项目内部投资收益率为 6.63%，项目的静态投资回收期为 16.73年。按照折现率 6%计算，项目净现值 1,708.47 万元，动态投资回收期为 31.62年。权益法并表下，预计投资本项目在2025-2030 年的平均投资收益率为 10.86%。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 威海银行股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（元）：3.29 元/股
交易价格
尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
支付安排 全额一次付清，约定付款时点： 以实际签署的股份

认购协议为准
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第七十七次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于威海银行股份有限公司增资项目的议案》，公司董事长傅柏先、副董事长王昊、董事卢瑜、梁占海、隋荣昌为关联董事，均已回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人发生的关联交易已超过 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的份额 对应交易金额（元）
新 发 行 的 不 超 过 不 超 过 人 民 币
1 威海银行 348,136,061.28 元
105,816,432 股内资股
（二）交易对方的基本情况
名称 威海银行
统一社会信用代码 913700002671339534

□ 不适用
成立日期 1997/07/21
注册地址 山东省威海市青岛北路 137A 号
主要办公地址 山东省威海市青岛北路 137A 号
法定代表人 孟东晓
注册资本 598,005.8344 万人民币
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和
其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为
主营业务
准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东高速集团有限公司 35.56%
威海市财政局 15.38%
主要股东 香港中央结算（代理人）有限公司 13.39%
山东高速股份有限公司 11.60%
中国重型汽车集团有限公司 4.06%
控股股东、实际控制人及其直接或者间接控制的其他
企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
高速集团直接持有威海银行 35.56%股权，并通过山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）间接持有威海银行 11.60%股权，合计控制威海银行 47.16%股权，为威海银行控股股东。
高速集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，威海银行为公司关联方。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至 2025 年 7 月 30 日，公司在威海银行存款余额为 474,237,852.19 元。
除上述情形之外，交易对方威海银行与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方威海银行资信状况正常，未被列为失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
威海银行拟发行股票不超过 911,854,103 股，其中内资股 758,020,103 股，
H 股 153,834,000 股，募资资金总额不超过 30 亿元。内资股的发行对象为符合
条件的威海银行现有内资国有股东，高速集团和山东高速等主要股东本次认购内资股完成之日起五年内不得转让该新认购的股份。H 股的发行对象为具有认购威海银行 H 股股份资格的投资者，具体发行对象根据市场情况及威海银行情况决定。滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。发行方案的有效期自威海银行股东大会及类别股东大会审议通过发行议案之日起 12 个月。威海银行董事会可视实际情况提请股东大会及类别股东大会批准延长本次发行方案的有效期。
2、交易标的的权属情况
本次交易涉及的威海银行股权为新发行非上市内资股，交易标的产权清晰。根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，公司作为威海银行主要股东，自本次交易完成之日起五年内不得转让所持有的威海银行股权。
根据威海银行提供资料及公开披露信息，并经在中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、企查查等网站查询，威海银行及其合并范围内控股子公司最近三年内不存在尚未了结或可预见的可能对威海银行持续经营产生严重影响的重大（涉及的争议标的金额占威海银行最近经审计净资产的10%以上，且涉案金额超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。
截至2025年3月31日，威海银行作为原告且本金余额在3000万元以上的未决诉讼共2件，涉案金额2.42亿元，威海银行概无作为被告的争议标的额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。以上未决诉讼、仲裁均属于从事银行业务引起的借贷纠纷。
本次威海银行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充威海银行核心一级资本。
除上述情形之外，本次交易所涉标的股权权属清晰，本次新发行股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
威海银行主要业务条线包括公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务及其他。威海银行近三年营业收入总规模分别为 82.91 亿元、87.35 亿元、93.16亿元，同比增速分别为 12.39%、5.36%、6.65%。具体分板块营收结构如下表。
近三年威海银行分板块营业收入
单位：亿元
2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 营收占比 营业收入 营收占比 营业收入 营收占比
公司银行板块 58.18 62.45% 50.94 58.32% 48.5 58.49%
零售银行板块 16.92 18.16% 17.71 20.27% 17.79 21.45%
金融市场板块 18.03 19.36% 18.6 21.29% 16.44 19.