朱老六:独立董事专门会议制度

证券代码：831726 证券简称：朱老六 公告编号：2025-051
长春市朱老六食品股份有限公司
独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 31 日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）》之子议案《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》，
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
长春市朱老六食品股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为加强长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《长春市朱老六食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事专门会议的职责
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 独立董事专门会议还可以根据需要对下列事项进行讨论：
（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突的事项；
（二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议就下列事项形成明确的审查意见，并向董事会提
出建议：
（一）对被提名人任职资格进行审查；
（二）提名或任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会、北交所和《公司章程》规定的，应由提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议的其他事项。
第三章 独立董事专门会议的议事规则
第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议召开，至少应提前两日发出会议通知，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议召开的，公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前两日提供相关资料和信息。
第十条 独立董事专门会议原则上以现场形式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通意见并表达意见的前提下，也可以通讯方式召开。
第十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。每一独立董事有一票表决权，独立董事专门会议审议事项的表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第十三条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括如下事项：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十四条 独立董事专门会议应制作会议记录并交于董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
长春市朱老六食品股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 31 日