沈阳化工:沈阳化工股份有限公司累积投票制实施细则

沈阳化工股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司 ”）法
人治理结构和股东会的表决机制、维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律法规，以及《公司章程》 等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事（含
独立董事）时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
时，股东会在选举两名或两名以上董事时应当推行累积投票制。
董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 由职工代
表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事会提出选任董事的建议名单，经董事会提名委员会资格审查、董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 1%以
上的股东可以按照不超过拟选任的人数，向公司董事会提出董事候选人。

第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、是否存在重大失信记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门，并按照规定公布上述内容。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、行政法
规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人
员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明。 股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第十一条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1 、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数。

2 、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计
算股东累积表决票数。
3 、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1 、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的非独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2 、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的独立董事人数，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式：
1 、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注
明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2 、股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
3 、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数，所投的候
选董事人数不能超过应选董事人数。
4 、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，
该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
5、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
6 、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选
票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
7 、表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人
得票总数情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选

第十二条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多
者当选。同时，每位当选人的最低得票数必须超过出席公司股东会会议股东所持表决权的半数以上。
第十三条 董事的当选原则：
1 、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席公司股东会会议股东所持表决权的半数以上。
2 、如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3 、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时， 则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十四条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新
计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十五条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个
董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 附则

第十六条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人
员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行；实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政 法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第十八条 本实施细则由董事会负责解释。
第十九条 本实施细则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。