天准科技:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-037
苏州天准科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年8月1日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、关于变更公司注册资本的情况
公司完成了2020年限制性股票激励计划第三、四个归属期、2021年限制性股票激励计划第二个归属期、2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。公司股份总数由192,445,000股变更为194,136,500股，公司注册资本由192,445,000元，变更为194,136,500元。具体内容详见公司于2024年6月22日、
2024年11月9日、2024年11月29日、2025年7月18日在上海证券交易所网站披露的
《2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编
号：2024-036），《2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
公告》（公告编号：2024-062），《2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属
结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-068），《2020年限制性股票激励计划第
四个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-036）。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进
行修订。具体修订情况如下：
序 修改前 修改后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 19,244.50 万 第六条 公司注册资本为人民币 19,413.65 万
元。 元。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
3 新增条款 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
4 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
5 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 价额。
6 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立为 第二十条 公司由有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司时，股份总数为 6,400 万股，由 股份有限公司时，股份总数为 6,400 万股、面
7 全体发起人以公司 2014 年 11 月 30 日经审计的 额股的每股金额为 1 元，由全体发起人以公司
净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。发起 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产出资，出资
人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如 在公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、
下：…… 认购的股份数、持股比例如下：……
8 第二十条 公司的股份总数为 19,244.50 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 19,413.65
全部为人民币普通股。 万股，均为普通股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
9 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
10 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
11 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
事出席的董事会会议决议。…… 程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。……
12 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
13 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
14 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
上市交易之日起 1 年内不得转让。 所持有的本公司的股份及