天准科技:关联交易管理制度

关联交易管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关
联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） “诚实、信用”的原则；
（二） “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应
签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三） “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以
垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四） “商业”原则，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允。拟发
生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五） “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，
公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性.合理性及定价的公平性进行审查。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有前述第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去 12 个月内,曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的程序与披露
第十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当
仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30 万元
以上，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借
款。
第十七条 公司与关联方发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元以上，应当按照《上市规则》的规定，提供评估报告或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。
但与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十四条、第十五条、第十七条的规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司应当对以下关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的
原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行第二条所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。

第五章 关联交易的定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的