天康生物:关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会、监事的公告

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2025-041
天康生物股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会、监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开第八
届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会、监事的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会、监事的情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及兵团国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办[2024]51 号）的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后

第一条 为维护天康生物股份有限公司 第一条 为维护天康生物股份有限公司
（下称公司）、股东和债权人的合法权益， （下称公司）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国 券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务 《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中 中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚 见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企持党的领导加强党的建设的若干意见》、《兵 业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干团关于在深化国有企业改革中坚持党的领导 意见》、《兵团关于在深化国有企业改革中加强党的建设的实施意见》、《深圳证券交 坚持党的领导加强党的建设的实施意见》、易所股票上市规则》和其他有关规定，并结 《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有合公司实际情况，制订本章程。公司系依 关规定，并结合公司实际情况，制定本章照《公司法》和其他有关法律和法规的规 程。公司系依照《公司法》和其他有关法
定成立的股份有限公司。 律和法规的规定成立的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司；公司可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员；股东可以起诉股东；股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 高级管理人员。
级管理人员。
第十一条本章程所称“其他高级管理人 第十二条本章程所称高级管理人员 是指公员”是指公司的副总经理、董事会秘书、 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财财务总监和公司董事会认定的其他人员。 务总监和公司董事会认定的其他人员。
第十二条 根据《公司法》、《中国共产党 第十三条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党天康 章程》的规定，公司设立中国共产党天康生物股份有限公司委员会（以下简称公司 生物股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天康生物股份有限公 党委）和中国共产党天康生物股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）， 司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司治理结构的 开展党的活动。公司为党组织的活动提供领导核心和政治核心。公司坚持党的建设 必要条件。
与生产经营同步谋划、 党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党的工 作同步开展，明确党
组织在企业决策、执行、监督各环节的权
责和工作方式，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，推动党组织发挥领
导核心和政治核心作用组织化、制度化、
具体化。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人认购的股份，每
购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、 保、借款等形式，为他人取得本公司或者补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
司股份的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别 依据法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份。分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购