中油资本:中国石油集团资本股份有限公司章程

中国石油集团资本股份有限公司
章 程
二〇二五年
（2025 年 8 月 1 日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，
尚待提请股东会审议批准）

中国石油集团资本股份有限公司章程
目录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 党的组织......- 6 -
第五章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东的一般规定...... - 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 11 -
第四节 股东会的召集......- 15 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 17 -
第六节 股东会的召开......- 18 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 21 -
第六章 董事和董事会......- 25 -
第一节 董事的一般规定...... - 25 -
第二节 董事会......- 28 -
第三节 独立董事......- 34 -
第四节 董事会专门委员会......- 37 -
第七章 高级管理人员......- 40 -
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......- 42 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 42 -
第一节 财务会计制度......- 42 -
第二节 内部审计......- 45 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 46 -
第十章 通知和公告......- 47 -
第一节 通知......- 47 -
第二节 公告......- 47 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 47 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 48 -
第二节 解散和清算...... - 49 -
第十二章 修改章程......- 51 -
第十三章 附则......- 52 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中国石油集团资本股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司前身济南柴油机股份有限公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1996〕第115号文件批准，由济南柴油机厂（现中国石油集团济柴动力有限公司）独家发起，采取募集方式设立，在山东省工商行政管理局（现山东省市场监督管理局）登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码91370000163098284E。
第三条 公司于1996年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发字〔1996〕第230号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股二千五百万股，于1996年10月22日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
根据中国证监会于2016年12月23日印发的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3156号），经重大资产重组及向中国石油天然气集团公司（现中国石油天然气集团有限公司）等发行股份后，公司的总股本变为9,030,056,485股。根据2019年年度股东会批准的资本公积转增股本方案，公司总股本变更为12,642,079,079股。公司控股股东及实际控制人为中国石油天然气集团有限公司。
第四条 公司注册名称：中国石油集团资本股份有限公司
英文名称：CNPC Capital Company Limited
第五条 公司住所：新疆克拉玛依市世纪大道路7号，邮政编码：834000。
第六条 公司注册资本为人民币12,642,079,079元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、其他经董事会决议确认的高级管理人员和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：坚持专业化管理、市场化运作、特色化服务、协同化发展方向，立足能源，服务客户，强化产融结合、融融协同，着力增强核心功能，提高核心竞争力，加快建设产融结合国际知名、
国内一流的综合性金融服务上市公司，以更好的经营业绩回报股东，回馈社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为济南柴油机厂，认购的股份数为5,500万股，公司以截至1996年4月30日按评估确认后的净资产人民币82,984,729.72元折为5,500万股。公司设立时发行的股份总数为5,500万股、面额股的每股金额为人民币1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为12,642,079,079股，公司的股本结构为：普通股12,642,079,079股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司