福田汽车:《募集资金管理制度》(2025年8月修订)

北汽福田汽车股份有限公司
募集资金管理制度
（2008 年 11 月制定，2011 年 12 月第一次修订，2012 年 7 月第二次修订，2013 年 6 月第三次修订，2023 年 9 月第四次修订，
2024 年 2 月第五次修订，2025 年 8 月第六次修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《公司法》《证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“上交所 1 号指引”）等法律法规及交易所业务规则，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、
监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持
续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司财务计划部负责募集资金的日常使用，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专
户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用、台账管理及提出使用需求建议，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）使用的实际效益测算，协调会计师事务所出具所需文件，并配合相关部门进行核查。战略与资产经营部负责牵头组织编制提交董事会审议的募集资金项目及其变更时的文件（包括但不限于可行性研究报告、议案），负责募投项目审批文件的编制、准备及向相关政府主管部门机关报批（立项）。
制造工程与订单交付中心负责募集资金项目完工进度、付款进度的计划、分析。
审计部负责应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计/内控委员会报告检查结果。
董事会办公室负责处理与保荐人相关事项（包括但不限于协调保荐人出具相关核查报告），并配合监管机构对募集资金项目的进展进行核查、监管，负责与募集资金管理、使用及变更有关董事会、股东会审批程序，以及信息披露。
董事会审计/内控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告
并公告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改
变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控
制的其他企业遵守本制度。
第八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
财务计划部于募集资金到位前设立募集资金专向账户，对募集资金实行专向、集中管理；并于账户开设当日书面告知董事会办公室，由董事会办公室报告董事会。
第十条 公司财务计划部须在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少须包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司须及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司财务计划部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
财务计划部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知董事会办公室，由公司董事会办公室于 2 个
交易日公告。
第三章 募集资金的正常使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得随意改变募集资
金的投向。正常使用募集资金须遵循如下要求和流程：
（一）公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据发行申请文件中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；
（二）财务计划部负责组织制造工程与订单交付中心及相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；
（三）公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况。财务计划部负责于每半年度结束后，配合保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查，并于 10 个工作日内出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）；
（四）保荐人或者独立财务顾问负责于每个会计年度结束后，对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（6）超募资金的使用情况（如适用）；
（7）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（8）节余募集资金使用情况（如适用）；
（9）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（10）上海证券交易所要求的其他内容。
（五）每半年度结束后，董事会办公室将《募集资金专项报告》提交董事会审议并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
每年度结束后，董事会办公室负责将《募集资金专项报告》（含保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见）提交董事会审议，并将董事会决议、《保荐人或者独立财务顾问关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《会计师事务所对募集资金存放与使用情况鉴证报告》与公司年度报告同时披露。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行持续督导和现场核查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等异常情况的，应于 2 天内通知公司董事会办公室，督促公司及时整改，并向上海证券交易所及有关监管部门报告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第四章 募集资金的投向变更
第十三条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实
施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当提交董事会审议、批准，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
具体流程为：
（一）战略与资产经营部负责牵头组织出具实施主体变更或地点变更的可行性研究报告及议案（财务计划部、制造工程与订单交付中心等相关部门须予以配合），履行公司相关前置审批程序后，报董事会办公室；战略与资产经营部负责将新的募集资金投资项目报相关政府机关批准（如需）。
（二）董事会办公室将议案提交董事会审议批准，并于 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第十四条 除第十三条情形外，公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后