顺威股份:股东会议事规则(2025年8月)

广东顺威精密塑料股份有限公司
股东会议事规则
（2025年8月拟定稿）
第一章 总则
第一条 为进一步明确广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
及代理人额外的经济利益。
第二章 股东会的一般规定
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》、公司其他相关制度文件等规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
本规则关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《股票上市规则》之相关规定。
上述担保金额的确定标准按照《股票上市规则》等相关规定执行。违反审
批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定
执行。
第十条 公司下列非日常经营活动的重大交易，须经股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十一条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的；
（三）最近十二个月内公司财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的；
（四）向关联参股公司提供财务资助的。关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织），但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议：
（一）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的；
（二）首次发生的日常关联交易，且协议无具体交易金额的；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）与关联人之间进行衍生品交易的；
（五）中国证监会认为须经股东会审议的。
第十三条 公司自主变更会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，
应当在定期报告披露前提交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资 产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额 除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，可以免于按照《股票上市规则》规定披露和履行相 应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十七条 有本规则第十六条第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一
的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会。
第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向独立董事和股东说明理由并公告。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计